华能水电:华能澜沧江水电股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告(修订稿)

股票代码：600025 股票简称：华能水电
华能澜沧江水电股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票
发行方案的论证分析报告
（修订稿）
二〇二五年六月

目 录

目 录......1
释 义......2
一、本次发行的背景与目的......3
（一）本次向特定对象发行的背景......3
（二）本次向特定对象发行的目的......3
二、本次发行证券及其品种选择的必要性 ......4
（一）本次发行证券的品种选择和发行方式......4
（二）本次发行证券的必要性......4
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 ......5
（一）本次发行对象选择范围及其适当性......5
（二）本次发行对象数量及其适当性......5
（三）本次发行对象标准及其适当性......6
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 ......6
（一）本次发行定价原则和依据的合理性......6
（二）本次发行定价方法和程序的合理性......7
五、本次发行方式的可行性......8
（一）本次发行方式合法合规......8
（二）本次发行程序合法合规......12
六、本次发行方案的公平性及合理性......13
七、本次发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺 ......13
八、结 论......14
释 义
在本论证分析报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
发行人、公司、本 指 华能澜沧江水电股份有限公司
公司、华能水电
中国华能、控股股 指 中国华能集团有限公司
东、实际控制人
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《华能澜沧江水电股份有限公司章程》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
报告期 指 2022 年、2023 年及 2024 年
公司股东大会 指 华能澜沧江水电股份有限公司股东大会
公司董事会 指 华能澜沧江水电股份有限公司董事会
本次发行、本次向 指 华能澜沧江水电股份有限公司 2024 年度向不超过 35 名符合规
特定对象发行 定条件的特定对象发行 A 股股票的行为
本论证分析报告、 指 华能澜沧江水电股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股
论证分析报告 票发行方案的论证分析报告（修订稿）
定价基准日 指 本次向特定对象发行 A 股股票发行期首日
募集资金 指 指本次向特定对象发行 A 股股票所募集的资金
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本论证分析报告中，总数与各分项数据之和可能出现尾数不符的情况，均系四舍五入造成。

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等规定，华能澜沧江水电股份有限公司编制了本次向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告。
一、本次发行的背景与目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、发展水电有助于推进“双碳”战略
水电是具备低成本、可再生、无污染、调峰能力强等特点的清洁能源，在国家“双碳”战略背景下，其重要性日益凸显。水力发电行业作为国民经济重要基础产业，将助力经济社会发展与全面绿色转型。
中华人民共和国国家发展和改革委员会、国家能源局等部门先后印发《“十四五”现代能源体系规划》《“十四五”可再生能源发展规划》，规划中明确指出，“十四五”期间我国将“因地制宜开发水电，力争 2025 年常规水电装机容量达 3.8 亿千瓦左右”，并且将“积极推进大型水电站优化升级，发挥水电调节潜力。充分发挥水电既有调峰潜力，在保护生态的前提下，进一步提升水电灵活调节能力，支撑风电和光伏发电大规模开发。在中东部及西部地区，适应新能源的大规模发展，对已建、在建水电机组进行增容改造”。
2、澜沧江流域水能资源丰富，开发潜力巨大
澜沧江流域水能资源丰富，属于我国十三大水电基地，流域多年平均径流量为 740 亿立方米，规划开发总装机容量约 3,200 万千瓦。澜沧江流域水能资源的开发除满足省内用电，也将助力“西电东送”工程的实施，对全国工农业生产的发展有着重大意义。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、助力“西电东送”战略实施
本次募投项目位于我国西南地区。我国西南水能资源丰富，其可开发量约占全国的 70%，东部地区的一次能源资源匮乏、用电负荷相对集中，能源资源与电力负荷分布的不均衡性决定了西电东送的必要性。开发西南地区丰富的水能资源，
实施水电“西电东送”战略，是我国经济和社会发展的必然选择，有利于缓解东部地区用电压力，同时也是撬动西部大开发形成新格局的重要支点，为西部地区引入资金，提高当地经济发展水平，推动基础设施建设，带动相关产业发展。
2、风光水储一体化发展，助力能源结构转型
根据《“十四五”可再生能源发展规划》，“十四五”期间，我国将依托西南水电基地统筹推进水风光综合基地开发建设，依托已建成水电、“十四五”期间新投产水电调节能力和水电外送通道，推进川滇黔桂水风光综合基地开发建设。
随着本次募投项目的实施，公司将进一步完善澜沧江流域梯级水电站布局，充分发挥水电调节补偿优势，优化电源汛枯结构，提高输电通道利用率，加快构建风光水储一体化发展格局，服务于我国西南地区水风光综合基地的开发建设，助力我国能源绿色低碳转型。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的种类和面值
公司本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券的必要性
1、本次发行满足公司经营发展的需要
公司本次募集资金投资项目顺应国家产业政策和行业发展趋势，符合公司战略发展方向。本次发行可为公司水电项目建设提供资金保障，有利于公司进一步提升装机规模，完善公司西南区域的业务布局，持续打造水电核心优势，巩固自身市场地位，践行绿色发展理念，促进“西电东送”战略实施。
因此，本次向特定对象发行股票对公司长期战略发展具有重要意义，符合公司及全体股东的利益。
2、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式

公司业务的稳健、可持续发展需要长期的资金支持。近年，公司的资产负债率水平不断优化，但仍保持较高水平，截至 2024 年末，公司的资产负债率为63.11%，其中负债总额 1,354.39 亿元，流动负债 427.66 亿元。股权融资能够优化公司资本结构，减少公司未来的偿债压力和资金流出，降低公司财务风险。随着公司业务的持续发展及本次募集资金投资项目的陆续实施，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司股东的利益。通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障。
综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围及其适当性
本次发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由董事会与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。
（二）本次发行对象数量及其适当性
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为不超过 35 名特定投资者。

本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等有关法律法规的规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象标准及其适当性
本次发行对象是符合中国证监会规定条件的特定对象，应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的选择标准符合《注册管理办法》等有关法律法规的规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价原则和依据的合理性
本次向特定对象发行 A 股股票采取竞价发行方式，发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算），且不低于本次发行前最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的金额。
在发行前最近一期经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，上述每股净资产值将作相应调整。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)；
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行底价。
最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等有关法律法规的规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价方法和程序的合理性
本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经公司于 2024 年 2 月 26 日召开
的第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十四次会议，2024 年 3 月 19
日召开的 2024 年第一次临时股东大会，2025 年 2 月 28 日召开的第四届董事会
第五次会议、第四届监事会第五次会议，以及 2025 年 3 月 18 日召开的 2025 年
第一次临时股东大会审议通过，有权国资监管单