华能水电:关于华能澜沧江水电股份有限公司向特定对象发行A股股票申请文件的审核问询函的回复报告

关于华能澜沧江水电股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票申请文件的
审核问询函的回复报告
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二五年六月
上海证券交易所：
根据贵所于 2025 年 4 月 18 日出具的《关于华能澜沧江水电股份有限公司向
特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2025〕109 号）（以下简称“审核问询函”）的要求，华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称“华能水电”、“发行人”或“公司”）已会同中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“保荐人”）和天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等有关中介机构，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对审核问询函所列的问题进行了逐项核查和落实，现回复如下，请予审核。
本审核问询函回复报告的字体代表以下含义：
审核问询函所列问题 黑体
对问题的回复 宋体
申报文件的修订、补充披露（如有） 楷体（加粗）
如无特别说明，本审核问询函回复报告中的简称或名词的释义与《华能澜沧江水电股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中的简称和释义一致。本审核问询函回复报告中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接计算得出的结果略有不同。

目 录

1.关于募投项目......4
2.关于财务性投资......22
3.关于其他......31
1.关于募投项目
根据申报材料，本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 60.00 亿元（含本数），扣除发行费用后将用于“RM 水电站项目”和“TB 水电站项目”。
请发行人说明：（1）结合本次募投项目建成后的新增装机容量、预计发电量、下游电力需求及电力供给情况等，说明本次募投项目实施的必要性及新增产能规模的合理性，相关电力消化是否存在重大不确定性；（2）募投项目的投资构成及测算依据，募集资金中非资本性支出情况，除募集资金外的剩余资金来源及可行性；（3）结合公司货币资金余额及使用安排、日常经营资金积累、资金缺口等情况，分析本次募集资金的必要性、规模的合理性；（4）募投项目效益测算中电价、电量等主要参数的测定依据及合理性，对下游补偿效益纳入效益测算的合理性，电价、毛利率、内部收益率等主要指标与公司历史同类项目和同行业公司可比项目的对比情况，效益测算是否谨慎。
请保荐机构核查并发表明确意见。
一、结合本次募投项目建成后的新增装机容量、预计发电量、下游电力需求及电力供给情况等，说明本次募投项目实施的必要性及新增产能规模的合理性，相关电力消化是否存在重大不确定性
（一）本次募投项目建成后的新增装机容量、预计发电量
1、RM 水电站项目
RM 水电站项目已获国家发改委出具的核准批复，目前处于建设过程中，预计将于2035年全部投产。根据中国电建贵阳勘测设计研究院有限公司编写的RM
项目可研报告，RM 水电站装机容量 260 万千瓦，多年平均年发电量约 113 亿千
瓦时。
RM 水电站位于澜沧江上游水风光一体化基地，该基地为国家首批四个大型水风光基地之一。根据该基地规划，RM 水电站建成后，将与澜沧江上游水风光一体化基地其他电源共同打捆，采用特高压直流输电通道外送，并主送至粤港澳大湾区。上述送电安排已具有基本的意向性安排，具备可行性，预计不存在较大
不确定性。
2、TB 水电站项目
TB 水电站项目已获国家发改委出具的核准批复，其 4 台机组已分别于 2024
年 6 月、7 月、9 月以及 2025 年 1 月投产发电，因此截至目前已全容量投产。根
据中国电建中南勘测设计研究院有限公司编写的《云南澜沧江 TB 水电站可行性研究报告》及《云南澜沧江 TB 水电站可研深化研究专题报告》（以下合称“TB项目可研报告”），TB 水电站装机容量 140 万千瓦，初期运行平均年发电量约 60亿千瓦时，随着上游梯级水电站投产后，TB 水电站与上游梯级电站联合运行时多年平均发电量约 62 亿千瓦时。
TB 水电站是澜沧江干流上游河段（云南省境内）规划的第 4 个梯级电站，
根据 2024 年 7 月发行人与广东电网、云南电网、南方电网超高压输电公司共同签署的《2024-2025 年澜沧江上游水电站送电广东购售电合同》，TB 水电站建成
后，2024 年至 2025 年包含 TB 水电站在内的澜沧江上游河段六座水电站（包括
苗尾、大华桥、黄登、TB、里底、乌弄龙六座水电站）的全部商运电量将送电广东省，参与广东省电力电量平衡，即 TB 水电站投产后全部电量通过点对网方式全部送广东省消纳。
（二）本次募投项目的下游电力需求及电力供给情况
本次募投项目中，TB 水电站已全容量投产，其商运发电量根据购售电合同约定与澜沧江上游其他五座电站共同送广东省；RM 水电站根据项目及所在清洁能源基地规划，所发电量预计将在 2035 年投产后主送粤港澳大湾区。
1、广东省短期电力需求及供给情况
作为全国经济第一大省，广东省的用电量一直位居全国前列。2024 年度，广东全社会用电量达 9,121 亿千瓦时，居于全国首位，同比增长 7.3%，并成为全国首个用电量超过 9,000 亿千瓦时的省份。而与此同时，广东省省内 2024 年发电量为 6,955 亿千瓦时，尽管同比增长 2.9%，但广东省仍然是全国电力“缺口”最大的省份之一，若仅以广东省内“发电量-用电量”计算，广东省的发用电差额达 2,166 亿千瓦时，广东省的“缺电”局面，彰显了“西电东送”的必要性及
重要意义。
经济增长需要强力的电力支撑，由于以 AI、电动汽车、5G 及数据中心、智能制造、智能家居为代表的新业态成为用电增长新动能，加之终端能源消费环节使用电能替代其他能源正在深入推进，近年来，广东省用电量持续增长，2021年至 2024 年广东省用电量年均复合增长率约为 5.1%。
从供给端来看，当前广东省电源结构仍以化石能源为主。2024 年度，广东省火力发电量为 4,917.4 亿千瓦时，占广东省总发电量的 70.7%，而火电所需的煤炭等资源都大量依赖外部供应，特别是 90%以上的煤炭均为外煤，广东省火电供应具有一定不确定性。此外，截至 2024 年末，广东电网统调装机 2.23 亿千瓦，
1.22 亿千瓦为火电装机，占比 54.8%；水电装机 933.8 万千瓦，占比 4.2%；光伏
装机 4,111.7 万千瓦，占比 18.5%；风电装机 1,801.4 万千瓦，占比 8.1%；广东
省新能源的装机规模占比仍然偏低，而风力发电及光伏发电平均利用小时数相对其他电源较低，装机规模的增长未带来发电量的同比例增长，预计“十五五”和“十六五”期间，广东省将面临电源装机增速低于用电增速的矛盾，因此省外输送电量在未来较长期间内仍将为广东省社会用电的重要来源。
2、广东省长期电力需求及供给情况
粤港澳大湾区作为我国开放程度最高、经济活力最强的区域之一，2023 年，
粤港澳大湾区 GDP 超过 14 万亿元，约占全国的 11%，经济的高质量发展需要强
大的能源电力支撑，考虑大湾区电源发展规划及区外送电后，预计未来粤港澳大湾区预计仍有一定电力缺口。根据 RM 项目可研报告，从电力市场消纳空间的角度，广东电网及粤港澳大湾区未来电力缺口仍然较大，到 2035 年装机容量缺口预计将分别达到 6,899 万千瓦、2,702 万千瓦。面对迅速增长的用电需求，广东省规划提出要增加省内电力供应产能，但增加的产能在现有条件下很难迅速落地，暂无其余可解决其电力缺口的相关规划，且粤港澳大湾区中的广州市、深圳市、珠海市、佛山市、惠州市、东莞市、中山市、江门市、肇庆市是未来南方电网负荷中心之一。
故从电力市场消纳空间的角度，广东省、粤港澳大湾区均具备消纳澜沧江上游水风光一体化基地能源电力的市场空间。

3、澜沧江清洁能源外送广东省的优势
澜沧江上游水风光一体化基地采用以上游梯级水电为核心，充分利用水电灵活调节能力，兼顾流域抽水蓄能，统筹周边风电和光伏的一体化多能互补的开发模式。基地的清洁能源供应稳定、整体调节性能好，其出力特性能较好地匹配受端负荷特性，送电至广东能有效保障广东电网和粤港澳大湾区中长期的电力供应，且落地电价低于广东省平均上网电价，与广东省火电、核电相比，电价仍具有明显的竞争优势；同时，由于当前广东省电源结构仍以煤电等化石能源为主，在“双碳”目标加速实施的背景下，预计广东省对清洁低碳、安全可靠的可再生能源具有迫切需求，澜沧江上游水风光一体化基地将为广东省能源绿色低碳转型提供有力支撑，符合广东外向型经济“含绿能源”的要求。
根据澜沧江上游水风光一体化基地最新研究成果，澜沧江上游水风光一体化基地采取水电+风光互补的开发模式，主送粤港澳大湾区。因此，粤港澳大湾区具备消纳清洁能源基地电力的能力及市场空间。
综上，TB 水电站及 RM 水电站项目建成后，通过电力市场空间及区内能源
资源发展规划分析，从电力需求来看，广东电网以及粤港澳大湾区均具有消纳两个募投项目所生产电力的能力，本次募投项目的实施具有必要性，对应的新增装机规模具备合理性，预计相关电力消化不存在重大不确定性。
二、募投项目的投资构成及测算依据，募集资金中非资本性支出情况，除募集资金外的剩余资金来源及可行性
（一）RM 水电站
1、投资构成
根据 RM 项目可研报告，RM 水电站项目投资由枢纽工程、建设征地移民安
置补偿费用、独立费用、建设期利息等构成，总投资约为 584 亿元，其中，枢纽工程、建设征地移民安置补偿费用、独立费用属于资本性开支，合计约 446 亿元。
2、测算依据
中国电建贵阳勘测设计研究院有限公司严格执行国家的政策、法令和规定，
按照水电工程可行性研究报告的设计深度和编制规定及费用标准，根据工程设计方案，合理选用定额、标准和价格，编制工程概算。
RM 水电站投资构成的总体测算过程如下：
（1）枢纽工程
本项目的枢纽工程费主要包括施工辅助工程、建筑工程、环境保护和水土保持专项工程、机电设备及安装工程、金属结构设备及安装工程，主要根据设计提供的工程量乘单价指标计算或根据专项投资计列。
（2）建设征地移民安置补偿费用
本项目的建设征地移民安置补偿费用主要包括水库淹没影响区补偿费用及枢纽工程建设区补偿费用，按专项报告投资额分项计列。
（3）独立费用
本项目的独立费用主要由项目建设管理费、生产准备费、科研勘察设计费和其他税费组成。按水电水利规划设计总院可再生定额站[2014]54 号颁布的《水电工程费用构成及概（估）算费用标准（2013 年版）》并结合本工程实际情况计算。
（4）其他
本项目的枢纽工程及其对应的独立费用的基本预备费按 5%计算，建设征地移民安置补偿费用的基本预备费按其专项报告中投资额计列。
价差预备费根据施工年限，以分年度投资（含基本预备费）为计算基础，按年度价格指数 2.0%计算。
3、募集资金中非资本性支出情况，除募集资金外的剩余资金来源及可行性
截至发行人召开第三届董事会第二十二次会议审议本次再融资时，RM 水电站项目已投入资本性支出为 43.21 亿元，尚需投入的资本性支出约为 404 亿元，本次拟使用募集资金43.25亿元投资RM项目将全部用于前述投资构成中的资本性