漱玉平民:关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告

证券代码：301017 证券简称：漱玉平民 公告编号：2025-051
债券代码：123172 债券简称：漱玉转债
漱玉平民大药房连锁股份有限公司
关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
漱玉平民大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“漱玉平民”）于 2025 年 6
月 9 日召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第四次会议，审议了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：
一、公司 2023 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2023 年 1 月 30 日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第九次会
议，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了独立意见。
2、2023 年 1 月 31 日至 2023 年 2 月 9 日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象名单
与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到个人或组织提出的异议。
2023 年 2 月 10 日，公司监事会披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2023 年 2 月 16 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2023 年 3 月 2 日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十次会
议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了
核查意见。
5、2023 年 10 月 24 日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十四次
会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了独立意见，公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
6、2024 年 2 月 7 日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第一次会议，
审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票（第二批次）的议案》，确定 2024 年 2 月
7 日为预留授予日（第二批次），以 8.675 元/股的价格向 32 名激励对象授予 60.50 万股限
制性股票，并同意将该议案提交董事会审议。
7、2024 年 2 月 7 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第十七次
会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票（第二批次）的议案》。公司监事会对预留授予激励对象名单（第二批次）进行了核实并发表了核查意见。
8、2024 年 5 月 20 日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第二次会议，
审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，并同意将该议案提交董事会审议。
9、2024 年 5 月 20 日，公司召开第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十
一次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
10、2025 年 6 月 9 日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会 2025 年第一次会议，
审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，并同意将该议案提交董事会审议。
11、2025 年 6 月 9 日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第四次会议，
审议了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
二、本次作废限制性股票的具体情况
1、根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《2023 年限制性股
票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）等相关规定，公司本激励计划首次授予部分的 2 名激励对象因个人原因离职；首次授予、预留授予（第一批次）及预留授予（第二批次）部分的 11 名激励对象因岗位变动，不再具备激励对象资格，董事会同意作废其已获授但尚未归属的合计 21.8850 万股第二类限制性股票。
2、根据《管理办法》《激励计划》等相关规定，若公司未满足下述业绩考核目标的，则
所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
本激励计划考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。本激励
计划首次授予及预留授予（第一批次）部分限制性股票各年度业绩考核目标如下图所示：
净利润增长率
归属期 基数年度 考核年度 （以 2022 年净利润为基数）
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2023 年 25% 20%
第二个归属期 2022 年 2024 年 70% 50%
第三个归属期 2025 年 110% 80%
考核指标 考核指标完成情况 公司层面归属比例 X
A≧Am X=100%
以 2022 年净利润为基数，对应考核
An≦A＜Am X=A/Am
年度净利润增长率（A）
A＜An X=0%
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除股份支付费用的影响。
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024 年度公司归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益的净利润为-197,922,310.83 元，剔除股份支付费用的影响后，未达到上述规定的业绩考核指标，首次授予及预留授予（第一批次）部分的第二个归属期和预留授予（第二批次）部分的第一个归属期的归属条件未成就，董事会同意对本次 112 名首次授予及预留授予（第一批次）部分激励对象第二个归属期和 28 名预留授予（第二批次）部分激励对象第一个归属期不得归属的 141.3200 万股限制性股票进行作废。
综上，本次合计作废失效的限制性股票数量为 163.2050 万股。
三、本次作废部分限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分限制性股票不会影响本激励计划继续实施，对公司的财务状况和经营成果不会产生实质性影响。
四、薪酬与考核委员会意见
经审核，薪酬与考核委员会认为：根据《管理办法》《激励计划》等相关规定，公司 2023
年限制性股票激励计划首次授予部分的 2 名激励对象因个人原因离职；首次授予、预留授
予（第一批次）及预留授予（第二批次）部分的 11 名激励对象因岗位变动，不再具备激励对象资格，薪酬与考核委员会同意作废其已获授但尚未归属的合计 21.8850 万股第二类限制性股票。同时，因公司 2024 年度未达到《激励计划》规定的业绩考核指标，首次授予及预留授予（第一批次）部分的第二个归属期和预留授予（第二批次）部分的第一个归属期的归属条件未成就，薪酬与考核委员会同意对本次 112 名首次授予及预留授予（第一批次）部分激励对象第二个归属期和 28 名预留授予（第二批次）部分激励对象第一个归属期不得归属的 141.3200 万股限制性股票进行作废。本次合计作废失效的限制性股票数量为163.2050 万股。公司本次作废部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情况。因此，薪酬与考核委员会同意公司作废 2023年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的 163.2050 万股第二类限制性股票。
五、监事会意见
根据《管理办法》《激励计划》等相关规定，公司 2023 年限制性股票激励计划首次授
予部分的 2 名激励对象因个人原因离职；首次授予、预留授予（第一批次）及预留授予（第二批次）部分的 11 名激励对象因岗位变动，不再具备激励对象资格，作废其已获授但尚未归属的合计 21.8850 万股第二类限制性股票。同时，因公司 2024 年度未达到《激励计划》规定的业绩考核指标，首次授予及预留授予（第一批次）部分的第二个归属期和预留授予（第二批次）部分的第一个归属期的归属条件未成就，对本次 112 名首次授予及预留授予（第一批次）部分激励对象第二个归属期和 28 名预留授予（第二批次）部分激励对象第一个归属期不得归属的 141.3200 万股限制性股票进行作废。本次合计作废失效的限制性股票数量为 163.2050 万股。公司本次作废部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情况。
鉴于公司三名监事中两名需回避表决，审议该事项有表决权的非关联监事人数未达到全体监事人数的二分之一，监事会无法对本事项形成决议。
根据公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理
2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜，本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项经第四届董事会第七次会议审议通过后，无需提交股东大会审议。
六、法律意见书结论性意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次作废已取得现阶段必要的批准和授权；本次作废原因及作废数量符合《公司法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
七、备查文件
1、第四届董事会第七次会议决议；
2、第四届监事会第四次会议决议；
3、第四届董事会薪酬与