海螺新材:国元证券股份有限公司关于海螺(安徽)节能环保新材料股份有限公司新增2025年度日常关联交易预计的核查意见

国元证券股份有限公司关于
海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司
新增 2025 年度日常关联交易预计的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为海螺（安徽）节能环
保新材料股份有限公司（以下简称“海螺新材”或“上市公司”或“公司”）的
2023年度向特定对象发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
13号——保荐业务》等有关规定，对海螺新材新增2025年度日常关联交易预计事
项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、新增日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
1、根据日常经营和实际业务发展需要，董事会同意公司新增向安徽海螺川崎
工程有限公司（以下简称“川崎工程”）及其子公司销售商品及提供劳务交易，预
计 2025 年度交易金额不超过 7,000 万元（不含税）。上述交易属于日常关联交易，并按照市场原则定价。
2、2025 年 6 月 9 日，公司第十届董事会第十七次会议以 6 票同意、0 票反对、
0 票弃权的表决结果审议通过了《关于新增 2025 年度日常关联交易预计的议案》，关联董事李晓波先生、马伟先生、王杨林先生回避了该项议案的表决。该项议案
提交董事会审议前，已经公司 2025 年第三次独立董事专门会议以 3 票同意、0 票
反对、0 票弃权的表决结果审议通过。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》相关
规定，上述关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产绝对值 5%，属董事会
审批权限内，无需提请公司股东大会审批。
（二）预计关联交易的类别和金额
关联交 关联交易定 合同签订金 截至披露日 上年发生金
易类别 关联人 关联交易内容 价原则 额或预计金 已发生金额 额（万元）
额（万元）

（万元）
生产用设备、环境
保护专用设备及其
他设备、催化剂及 市场定价 6,000 - -
安徽海 其他化学产品、塑
销售产 螺川崎 料制品、金属材料
品和提 工程有 等
供劳务 限公司
（含子 设计服务、工程管
公司） 理服务及相关技术 市场定价 1,000 - -
服务
合计 7,000
备注：上述金额为不含税金额；上述预计情况可能与实际情况存在差异，公司将根据实
际情况在同一控制下的不同关联方之间进行额度调剂，总额不超过预计金额。
二、关联方介绍和关联关系
（一）基本情况
关联方名称：安徽海螺川崎工程有限公司
注册地址：安徽省芜湖市弋江区弋江南路火龙岗镇
成立时间：2006 年 12 月 13 日
法定代表人：李大明
注册资本：10,000 万人民币
统一社会信用代码：9134020079641542XJ
经营范围：工业余热发电、水泥设备及其他节能环保工程设计、土建、安装
以及相关设备的设计、开发、采购与销售，并提供相关咨询与服务（上述经营范
围涉及国家限制、禁止类除外，涉及专项许可的凭许可证经营）。
截至 2024 年 12 月 31 日，川崎工程合并报表经审计的总资产 225,510.75 万
元，净资产 99,731.47 万元。2024 年度实现营业收入 69,443.23 万元，净利润
7,811.59 万元。
（二）关联关系
川崎工程为中国海螺创业控股有限公司下属控股子公司，公司控股股东安徽
海螺集团有限责任公司参股持有中国海螺创业控股有限公司股权，系中国海螺创
业控股有限公司的主要股东，根据实质重于形式原则，公司认定川崎工程为公司关联方。该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定的关联关系情形。
（三）履约能力分析
川崎工程依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。
川崎工程不是失信被执行人。
三、关联交易主要内容
本次关联交易是公司因日常经营和实际业务发展需要，向关联方川崎工程销售商品及提供劳务，预计 2025 年度交易金额不超过 7,000 万元（不含税），上述关联交易按市场原则定价。
四、交易的目的以及交易对公司的影响
（一）上述关联交易是公司生产经营所需，是公司日常生产经营中正常合理的行为，有利于公司正常生产经营业务的开展。
（二）上述关联交易遵循公平、公正、公开的原则，依据市场原则定价、交易，没有损害上市公司和中小股东利益。
（三）公司及关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易根据公司实际经营发展需要开展，不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、公司履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2025 年 6 月 9 日，公司召开第十届董事会第十七次会议，审议通过《关于新
增 2025 年度日常关联交易预计的议案》，关联董事已回避表决。
（二）监事会审议情况
2025 年 6 月 9 日，公司召开第十届监事会第九次会议，审议通过《关于新增
2025 年度日常关联交易预计的议案》，关联监事已回避表决。
（三）独立董事过半数同意意见
公司 2025 年第三次独立董事专门会议一致审议通过了《关于新增 2025 年度
日常关联交易预计的议案》，并发表了如下审核意见：

公司新增 2025 年度日常关联交易为公司日常经营业务需要，关联交易价格按
市场定价，交易价格客观、公允，符合公平、公正、公开的市场商业原则，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意将《关于新增 2025 年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议。
六、保荐机构的意见
经核查，保荐机构认为：公司新增2025年度日常关联交易预计事项已经公司第十届董事会第十七次会议和第十届监事会第九次会议审议通过，关联董事和关联监事回避表决，并经公司独立董事专门会议过半数审议通过，无需提交公司股东大会审议。上述关联交易预计事项的决策程序合法、合规，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。公司预计新增的2025年度日常关联交易为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响。
综上，保荐机构对公司关于新增2025年度日常关联交易预计的事项无异议。
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司新增2025年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
顾寒杰 王凯
国元证券股份有限公司
年 月 日