潮宏基:境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度

广东潮宏基实业股份有限公司
境外发行证券与上市
相关保密和档案管理工作制度
第一条 为保障中华人民共和国（以下简称“中国”）国家经济安全、保护
社会公共利益、维护广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）、公司不时直接或间接控制的主体（公司及公司不时直接或间接控制主体以下合称“潮宏基集团”，其中公司于中国境内控制的主体合称“潮宏基集团境内主体”）的合法权益、确保潮宏基集团在中国境外（为免疑义，仅为本制度之目的，“中国境内”不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区，“中国境外”包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）发行证券及上市过程中的中国境内信息安全并规范潮宏基集团及其聘用的证券公司、证券服务机构在潮宏基集团境外发行证券及上市过程中的保密与档案管理，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国档案法》《中华人民共和国会计法》《中华人民共和国注册会计师法》《中华人民共和国国家安全法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》和《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》（中国证券监督管理委员会、财政部、国家保密局、国家档案局公告[2023]44 号）等相关法律法规的规定，结合潮宏基集团情况，制定《广东潮宏基实业股份有限公司境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》（以下简称“本制度”）。
第二条 本制度所称“境外发行证券及上市”，是指潮宏基集团在中国境外
的国家和地区直接或间接发行证券或者将其证券在中国境外上市交易；本制度所称“国家秘密”与“国家机关工作秘密”，是指中国境内相关法律法规规定或主管部门依法确定的秘密事项。本制度适用于潮宏基集团境外发行证券及上市的全过程，包括准备及申请阶段、审核阶段及上市阶段。
第三条 本制度适用于潮宏基集团境内主体以及潮宏基集团为境外发行证券
及上市所聘请的证券公司、证券服务机构（包括但不限于境内外证券公司、律
师事务所、会计师事务所、内控顾问、行业顾问、财经印刷商等，下同）。
潮宏基集团境外主体应按照本制度的相关规定协助并确保潮宏基集团境内主体不违反有关法律法规、其章程文件和本制度。
第四条 在潮宏基集团境外发行证券及上市活动中，潮宏基集团以及为潮宏
基集团提供相应服务的证券公司、证券服务机构应当严格遵守中国相关法律法规以及本制度的规定和要求，增强保守国家秘密和加强档案管理的法律意识，建立健全各自的保密和档案工作制度，采取必要措施落实保密和档案管理责任，不得泄露国家秘密和国家机关工作秘密，不得损害国家和公共利益。
第五条 潮宏基集团境内主体向有关证券公司、证券服务机构、境外监管机
构等单位和个人提供、公开披露，或者通过其境外上市主体等境外主体提供、公开披露涉及国家秘密、国家机关工作秘密的文件、资料的，应当依法报有审批权限的主管部门批准，并报同级保密行政管理部门备案，其后方可根据前述部门的批准或要求对外提供或者公开披露。
潮宏基集团相关主体对所提供或者公开披露的文件、资料是否属于国家秘密不明确或者有争议的，应当依法报有关保密行政管理部门确定；是否属于国家机关工作秘密不明确或者有争议的，应当报有关业务主管部门确定。经保密行政管理部门确定不属于涉及国家秘密或者经有关业务主管部门确定不属于涉及国家机关工作秘密的，潮宏基集团相关主体可以向证券公司、证券服务机构、境外监管机构等单位和个人提供或者公开披露；但如保密行政管理部门确定涉及国家秘密或者有关业务主管部门确定涉及国家机关工作秘密的，潮宏基集团相关主体应按本条前款规定履行批准程序并报同级保密行政管理部门备案后再根据前述部门的批准或要求进行提供或者公开披露。
涉及国家秘密、国家机关工作秘密的文件、资料，未经有审批权限的主管部门批准并报同级保密行政管理部门备案，潮宏基集团任何主体一律不得向证券公司、证券服务机构、境外监管机构等单位和个人提供或者公开披露。
潮宏基集团向证券公司、证券服务机构、境外监管机构等单位和个人提供或者公开披露的文件、资料是否符合适用的数据安全合规要求的，具体判断标准及需履行的程序应根据届时中国境内相关法律、法规、规范性文件及潮宏基
集团相关数据安全的内部制度确定。
第六条 潮宏基集团境内主体向有关证券公司、证券服务机构、境外监管机
构等单位和个人提供、公开披露，或者通过相关境外主体提供、公开披露其他泄露后会对国家安全或者公共利益造成不利影响的文件、资料的，应当按照中国境内有关规定，严格履行相应程序。
第七条 潮宏基集团向有关证券公司、证券服务机构提供文件、资料时，应
按照中国境内相关保密规定处理相关文件、资料，并就执行本制度第五条及第六条的情况向有关证券公司、证券服务机构提供书面说明。证券公司、证券服务机构应当妥善保存上述书面说明以备查。
第八条 潮宏基集团经履行相应程序后，向有关证券公司、证券服务机构等
提供涉及国家秘密、国家机关工作秘密或者其他泄露后会对国家安全或者公共利益造成不利影响的文件、资料的，潮宏基集团应当依照《中华人民共和国保守国家秘密法》等法律法规及本制度的规定与接收文件或资料的相关方签订保密协议，明确有关证券公司、证券服务机构等承担的保密义务和责任。潮宏基集团应要求证券公司、证券服务机构依据《中华人民共和国保守国家秘密法》等法律法规及本制度所规定的保密及档案管理的要求，妥善保存获取的上述文件、资料。证券公司、证券服务机构向境外监管机构和其他相关机构等单位和个人提供、公开披露上述文件、资料的，应当按照本制度第五条、第六条及中国境内有关规定履行相应程序。
第九条 潮宏基集团发现国家秘密、国家机关工作秘密或者其他泄露后会对
国家安全或者公共利益造成不利影响的文件、资料已经泄露或者可能泄露的，应当立即采取补救措施并及时向有关机关、单位报告。
第十条 潮宏基集团向有关证券公司、证券服务机构、境外监管机构等单位
和个人提供会计档案或会计档案复制件的，应当按照中国境内有关规定履行相应程序。
第十一条 在潮宏基集团境外发行证券及上市过程中，为潮宏基集团提供相
应服务的证券公司、证券服务机构在中国境内形成的工作底稿应当存放在中国境内；需要出境的，按照中国境内有关规定办理审批手续。拟出境的工作底稿
包括受适用的中国法律和行政法规限制出境的数据（包括但不限于重要数据、个人信息）的，证券公司、证券服务机构应当事先履行法律规定的评估、备案程序。
前款所称工作底稿涉及国家秘密、国家机关工作秘密、国家安全或者重大利益的，不得在非涉密计算机信息系统中存储、处理和传输。
第十二条 境外证券监督管理机构及有关主管部门提出就潮宏基集团境外发
行证券及上市相关活动对潮宏基集团以及为潮宏基集团境外发行证券及上市提供相应服务的境内证券公司、证券服务机构进行检查或调查取证的，潮宏基集团在配合境外证券监督管理机构或境外有关主管部门检查、调查或为配合检查、调查而提供文件、资料前，应当经中国证监会或中国有关主管部门同意。
第十三条 潮宏基集团应当定期依据本制度的规定对在境外发行证券及上市
过程中涉及保密和档案管理的有关事项进行自查，并根据《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》等有关规定配合中国证监会、财政部、国家保密局和国家档案局等有关主管部门的规范和监督检查工作。潮宏基集团在自查及配合规范和监督检查过程中，如发现任何单位、人员、组织有违反本制度的行为，应当视情节轻重提出相应的整改措施，并监督整改工作的进展及实施情况。
前款所称检查，包括现场检查和非现场检查。对于经潮宏基集团要求整改仍拒绝整改的单位、人员或组织，潮宏基集团可向中国政府有关主管部门报告。
第十四条 在潮宏基集团境外发行证券及上市过程中，任何单位、人员、组
织违反《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国档案法》等法律法规的，潮宏基集团应配合有关部门依法追究其法律责任的监管措施。
第十五条 本制度未尽事宜，依据中国境内有关法律、法规、规范性文件及
相关主体章程的规定执行。如本制度的内容与中国境内有关法律、法规、规范性文件相冲突，以中国境内有关法律、法规及规范性文件为准。
第十六条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第十七条 本制度自公司董事会批准之日起即生效施行，潮宏基集团范围内
全部纳入公司合并会计报表的主体均需严格遵照本制度规定执行。