潮宏基:关于制定公司于发行H股并上市后适用的《公司章程(草案)》及相关议事规则的说明

关于制定公司于发行 H 股并上市后适用的《公司章
程（草案）》及相关议事规则的说明
广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 6 月 9 日召
开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于制定公司于发行 H 股并上市后适用的<广东潮宏基实业股份有限公司章程（草案）>及相关议事规则的议案》。现将相关情况公告如下：
鉴于公司拟发行H股并在香港联合交易所有限公司主板上市（以下简称“本次发行并上市”），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和其他有关规定，结合公司的实际情况，拟对《广东潮宏基实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其附件进行修订，形成本次发行并上市后适用的《广东潮宏基实业股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》。
本次审议通过的《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》将在经公司 2025 年第一次临时股东会审议通过后，于公司完成本次发行并上市之日起生效并实施，在此之前，公司现行《公司章程》及其附件（包括进一步修订版本）将继续有效并将于公司本次发行并上市之日自动失效。
鉴于公司 2024 年度股东大会已审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工
商变更登记的议案》，现就本次发行并上市后适用的《公司章程（草案）》与前述《公司章程》对比，除将修订前公司章程中的“证券交易所”的简称调整为“深圳证券交易所”外，其他修订如下：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东、职工和债 第一条 为维护公司、股东、职工和债权权人的合法权益，规范公司的组织和 人的合法权益，规范公司的组织和行为，行为，根据《中华人民共和国公司法》 根据《中华人民共和国公司法》（以下简（以下简称《公司法》）、《中华人民共 称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
修订前 修订后
和国证券法》（以下简称《证券法》）和 券法》（以下简称“《证券法》”）《境内
其他有关规定，制定本章程。 企业境外发行证券和上市管理试行办
法》（以下简称“《管理试行办法》”）、
《香港联合交易所有限公司证券上市规
则》（以下简称“《香港上市规则》”）
和其他有关规定，制定本章程。
第三条 公司于 2009 年 12 月 29 日经 第三条 公司于 2009 年 12 月 29 日经中
中国证券监督管理委员会核准，首次 国证券监督管理委员会（以下简称“中向社会公众发行人民币普通股 3,000 国证监会”）核准，首次向社会公众发行
万股，于 2010 年 1 月 28 日在深圳证 人民币普通股 3,000 万股，于 2010 年 1
券交易所（以下简称“证券交易所”）上 月 28 日在深圳证券交易所上市。
市。 公司于【】年【】月【】日经中国证
监会备案，在香港联合交易所有限公司
（以下简称“香港联交所”）发行【】股
境外上市外资股（H 股）。前述境外上市
外资股（H 股）股票于【】年【】月【】
日在香港联交所主板上市。
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第六条 公司注册资本为人民币【】万元。
88,851.2707 万元。
第十六条 公司的股份采取股票的形 第十六条 公司的股份采取股票的形式。
式。 如公司的股本包括无投票权的股份，则
该等股份的名称须加上“无投票权”的
字样。如股本资本包括附有不同投票权
的股份，则每一类别股份（附有最优惠投
票权的股份除外）的名称，均须加上“受
限制投票权”或“受局限投票权”的字
样。
第十八条 公司发行的股票，以人民币 第十八条 公司发行的股票，以人民币标
修订前 修订后
标明面值。 明面值，每股面值人民币 1 元。公司发
行的在深圳证券交易所上市的股票，以
下称“A 股”；公司发行的在香港联交
所上市的股票，以下称“H 股”。
第十九条 公司发行的股份，在中国证 第十九条 公司发行的 A 股股份，在中国
券登记结算有限责任公司深圳分公司 证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。 集中存管；公司发行的 H 股股份，可以
（一）股票被终止上市后，公司股 按公司境外股票上市地法律、证券监管票进入代办股份转让系统继续交易； 规则和证券登记存管的要求由受托代管
（二）公司不得修改公司章程中 公司托管，亦可由股东以个人名义持有。的前项规定。
第二十一条 公司已发行的股份数为 第二十一条 公司已发行的股份数为【】
88,851.2707 万股，全部为普通股。 万股，全部为普通股，其中 A 股普通股
【】万股，H 股普通股【】万股。
第二十三条 公司根据经营和发展的 第二十三条 公司根据经营和发展的需
需要，依照法律、法规的规定，经股东 要，依照法律、法规的规定，经股东会作会作出决议，可以采用下列方式增加 出决议，可以采用下列方式增加资本：
资本： ……
…… （五）法律、行政法规、公司股票上
（五）法律、行政法规及中国证券 市地证券监督管理机构及公司股票上市监督管理委员会（以下简称“中国证监 地证券交易所规定的其他方式。
会”）规定的其他方式。
第二十六条 公司收购本公司股份，可 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法 以通过公开的集中交易方式，或者法律、律、法规和中国证监会认可的其他方 法规、公司股票上市地证券监督管理机
式进行。 构及公司股票上市地证券交易所认可的
…… 其他方式进行。
……

修订前 修订后
第二十七条 公司因本章程第二十五 第二十七条 公司因本章程第二十五条
条第一款第（一）项至第（二）项规定 第一款第（一）项至第（二）项规定的情的情形收购本公司股份的，应当经股 形收购本公司股份的，应当经股东会决东会决议；公司因本章程第二十五条 议；公司因本章程第二十五条第一款第第一款第（三）项、第（五）项、第（六） （三）项、第（五）项、第（六）项规定项规定的情形收购本公司股份的，可 的情形收购本公司股份的，可以依照本以依照本章程的规定或者股东会的授 章程的规定或者股东会的授权，在符合权，经三分之二以上董事出席的董事 适用公司股票上市地证券监管规则的前
会会议决议。 提下，经三分之二以上董事出席的董事
公司依照本章程第二十五条第一 会会议决议。
款规定收购本公司股份后，……。 公司依照本章程第二十五条第一款
规定收购本公司股份后，在符合适用公
司股票上市地证券监管规则的前提
下，……。
第二十八条 公司的股份应当依法转 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
让。 所有 H 股的转让皆应采用一般或普通格
式或任何其他为董事会接受的格式的书
面转让文据（包括香港联交所不时规定
的标准转让格式或过户表格）；而该转让
文据仅可以采用手签方式或者加盖公司
有效印章（如出让方或受让方为公司）。
如出让方或受让方为依照香港法律不时
生效的有关条例所定义的认可结算所
（以下简称“认可结算所”）或其代理
人，转让文据可采用手签或机印形式签
署。所有转让文据应备置于公司法定地
址或董事会不时指定的地址。
第三十条 公司公开发行股份前已发 第三十条 公司公开发行股份前已发行
修订前 修订后
行的股份，自公司股票在证券交易所 的股份，自公司股票在证券交易所上市上市交易之日起一年内不得转让。 交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向 公司董事、高级管理人员应当向公
公司申报所持有的公司的股份及其变 司申报所持有的公司的股份及其变动情动情况，在就任时确定的任职期间每 况，在就任时确定的任职期间每年转让年转让的股份不得超过其所持有公司 的股份不得超过其所持有公司股份总数股份总数的百分之二十五；所持公司 的百分之二十五；所持公司股份自公司股份自公司股票上市交易之日起一年 股票上市交易之日起一年内不得转让。内不得转让