潮宏基:第七届董事会第三次会议决议公告

证券代码：002345 证券简称：潮宏基 公告编号：2025-029
广东潮宏基实业股份有限公司
第七届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次会
议于 2025 年 6 月 9 日在公司会议室以现场方式召开。本次会议的通知及会议资
料已于 2025 年 6 月 6 日以专人送达、电子邮件及传真形式通知了全体董事和高
级管理人员。出席本次董事会会议的应到董事为 9 人，实到董事 9 人，其中独立董事 3 名。公司高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。与会董事经认真审议和表决，形成决议如下：
一、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司发行 H 股
股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》。
为进一步提高公司的资本实力和综合竞争力，深入推进公司的国际化战略，公司拟于境外发行股票（H 股），并申请在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市。
公司《关于筹划发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的提示性公告》（公告编号：2025-030）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东会审议。

二、逐项审议通过了《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公
司上市方案的议案》。
公司拟发行 H 股股票并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行 H 股并上市”或“本次发行”）。为此，公司制定本次发行方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境外上市外资股（以下简称“H 股”）（以普通股形式），每股面值为人民币 1.00 元，以外币认购。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
2、发行时间
公司在股东会决议有效期内以及境内外监管机构批复的有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行 H 股并上市，具体发行时间将由股东会授权董事会及/或董事会授权人士单独或共同地，根据公司经营情况、境外资本市场状况、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其他境内外有关监管机构审批进展及其他情况决定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
3、发行方式
本次发行方式为香港公开发售及国际配售。根据国际资本市场惯例和市场情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 144A 规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者进行的发售；（2）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 S 条例进行的美国境外发行。
具体发行方式将由股东会授权董事会及/或董事会授权人士单独或共同地根据国际资本市场状况等情况加以决定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
4、发行规模

根据 H 股上市地监管的最低发行比例、最低公众持股比例规定等监管要求，结合公司未来业务发展的资本需求，本次公司拟发行的 H 股股数不超过本次发行后公司总股本的 15%（行使超额配售选择权前）。董事会届时有权根据市场情况授予承销商不超过上述发行的 H 股股数 15%的超额配售选择权。本次发行的最终发行数量由股东会授权董事会及/或董事会授权人士单独或共同地根据公司的资本需求、法律规定、境内外监管机构批准/备案和发行时的市场情况确定，以公司根据与有关承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的 H 股数量为准，公司因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在得到国家有关监管机构、香港联交所和其他有关机构批准或备案后方可执行。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
5、定价方式
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益及境外投资者的情况下，结合发行时国际资本市场情况、香港股票市场发行情况、公司所处行业的一般估值水平以及市场认购情况、并根据境外订单需求和簿记的结果，由公司股东会授权董事会及/或董事会授权人士单独或共同地和整体协调人共同协商确定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
6、发行对象
本次发行拟在全球范围内进行发售（包括香港公开发售及国际配售），香港公开发售的对象为香港公众投资者，国际配售的对象为国际投资者、中国境内的合格境内机构投资者（QDII）以及依据中国法律法规或中国境内经监管机构批准的其他可以进行境外证券投资的投资者。具体发行对象将由董事会及/或董事会授权人士单独或共同地根据中国法律、监管机构审批及境外资本市场状况确定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
7、发售原则

本次发行方式为香港公开发售及国际配售。
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而可能有所不同，但仍会严格按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）指定（或获豁免）比例分摊。公司可以根据《香港上市规则》和发售时的具体规模向香港联交所申请“回拨”机制的豁免。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获中签的认购者可能不会获配发任何股份。香港公开发售部分的比例将按照《香港上市规则》规定或香港联交所不时刊发的相关指引中的规定以及香港联交所另行豁免批准的超额认购倍数设定“回拨”机制（如适用）。
国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：投资者下单的总量、总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。本次国际配售分配中，将优先考虑基石投资者（如有）和机构投资者。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，公司就本方案刊发的公告或其他文件（如有）不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未邀请任何人提出购买公司股份的要约。公司在刊发招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者（如有）除外）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
8、上市地点
全部公开发行的 H 股（以普通股形式）将在香港联交所主板上市交易。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

9、承销方式
本次发行由承销商承销。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
10、筹资成本分析
预计本次发行 H 股并上市的筹资成本中包括保荐人费用、承销费用、公司境内外律师费用、承销商境内外律师费用、审计师费用、内控顾问费用、行业顾问费用、财经公关费用、印刷商费用、向香港联交所支付的首次上市费用、路演费用及其他中介费用等，具体费用金额尚待确定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
11、发行中介机构的选聘
（1）本次发行 H 股并上市需聘请的专业中介机构包括但不限于保荐人、保荐人兼整体协调人、整体协调人、银团资本市场中介人、承销团成员（包括全球协调人、账簿管理人、牵头经办人）、公司境内律师、公司境外律师、承销商境内律师、承销商境外律师、审计师、内控顾问、行业顾问、印刷商、合规顾问、公司秘书、财经公关公司、路演公司、收款银行、H 股股份登记处、数据合规律师及其他与本次发行 H 股并上市有关的中介机构，由公司股东会授权董事会及/或董事会授权人士单独或共同地选聘本次发行 H 股并上市需聘请的中介机构并与其最终签署相关委托协议、聘任函或合同。
（2）中介机构选聘方式，鉴于本次发行 H 股并上市需聘请的中介机构须具备香港联交所认可的相关资质，公司将通过竞争性磋商、议价采购等合法合规的方式选聘中介机构。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交公司股东会审议。
三、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司发行 H 股股
票并在香港联合交易所有限公司上市决议有效期的议案》。

本次发行 H 股并上市的相关决议有效期为 24 个月，自股东会审议通过之日
起计算。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行 H 股并上市的备案/批准文件，则决议有效期自动延长至本次发行 H 股并上市完成日与行使超额配售权（如有）孰晚日。
本议案尚需提交公司股东会审议。
四、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司转为境外募
集股份有限公司的议案》。
为公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市之目的，公司将根据法律法规及监管机构的要求申请转为境外募集股份有限公司，并根据 H 股招股说明书所载条款及条件，在董事会及/或董事会授权人士单独或共同地、及/或其委托的承销商（或其代表）决定的日期，向境外专业机构、企业和自然人及其他符合资格的投资者发行及配售 H 股并在香港联交所主板挂牌上市。
本议案尚需提交公司股东会审议。
五、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司发行 H 股股
票募集资金使用计划的议案》。
公司本次发行 H 股股票所募集资金在扣除发行费用后，将全部计划用于（包括但不限于）进一步拓展境内、外业务、提升品牌影响力、提升研发和生产能力及补充营运资金等用途。
公司董事会拟向股东会申请，授权董事会及或董事会授权人士单独或共同地在经股东会批准的募集资金用途范围内根据上市申请核准及备案过程中项目审批及投资进度、监管机构相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整。
具体发行规模确定之后，如出现本次募集资金不足项目资金需求部分的情况，公司将根据实际需要通过其他方式解决；如出现本次募集资金超过项目资金需求部分的情况，超出部分将用于补充营运资金等用途。如募集资金到位时间与资金
需求的时间要求不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
公司本次发行 H 股并上市所募集资金用途及使用计划以招股说明书最终稿披露内容为准。
本议案尚需提交公司股东会审议。
六、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司发行 H 股股
票并在香港联合交易所有限公司上市前滚存未分配利润分配方案的议案》。
为平衡公司现有股东和未来 H 股股东的利益，在扣除公司本次发行 H 股股
票并在香港联合交易所有限公司上市前根据法律、法规及《公司章程》的规定、并经公司股东会审议批准的拟分配股利（如有）后，公司本次发行 H 股并上市前的滚存未分配利润由本次发行 H 股并上市完成后的全体新老股东按本次发行 H股并上市完成后的持股比例共同享有。
本议案尚需提交公司股东会审议。
七、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司聘请发行 H
股并上市的审计机构的议案》。
根据公司本次发行 H 股并上市工作需要，公司拟聘任安永会计师事务所（以下简称“安永香港”）为本次发行 H 股并上市的审计机构，为公司出具本次发行H 股并上市相关的会计师报告并就其他申请相关文件提供意见，同时提请董事会及股东会授权