欧科亿:国金证券股份有限公司关于株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司详式权益变动报告之财务顾问核查意见

国金证券股份有限公司
关于株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问：国金证券股份有限公司
四川省成都市青羊区东城根上街 95 号
二〇二五年六月

目录

第一节 特别声明......2
第二节 释义......5
第三节 绪言......6
第四节 核查意见......7
一、对《详式权益变动报告书》内容的核查......7
二、对信息披露义务人主体资格的核查......7
三、对信息披露义务人的股权结构及其控制关系的核查...... 8
四、对信息披露义务人及其实际控制人所控制的核心企业及其主营业务情况
的核查......8
五、对信息披露义务人及其实际控制人持有、控制其他上市公司 5%以上的
发行在外的股份和持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等
其他金融机构情况......8
六、对信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的核查...... 8
七、对信息披露义务人诚信情况的核查......9
八、对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查...... 9
九、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查...... 9
十、对本次权益变动的目的核查......9
十一、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查......9
十二、对信息披露义务人的资金来源的核查......10
十三、对信息披露义务人拟实施的后续计划的核查......10
十四、对本次权益变动对上市公司的影响分析的核查...... 12
十五、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查...... 14
十六、对本次交易中信息披露义务人、财务顾问聘请第三方的核查...... 14
十七、对是否存在其他重大事项的核查......15
十八、结论性意见......15
第一节 特别声明
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律法规及规范性文件的有关规定，国金证券股份有限公司按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，对《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。
本财务顾问特作如下声明：
1、本财务顾问与本次权益变动行为之间不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
3、本财务顾问依据的有关资料由相关各方提供。相关各方对其所提供的所有书面文件、材料及口头证言真实性、准确性、完整性负责，保证该等信息不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
4、本财务顾问核查意见是在假设信息披露义务人全面和及时履行本次交易相关声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
5、对于对本财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。

6、如本财务顾问核查意见中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本财务顾问核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本财务顾问核查意见中对于其他证券服务机构专业意见之内容的引用，并不意味着本财务顾问对该等专业意见以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证。
7、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人及其一致行动人所披露文件的内容不存在实质性差异。
8、本财务顾问已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定。
9、本财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在财务顾问核查意见中列载的信息，以作为本财务顾问核查意见的补充和修改，或者对本财务顾问报告作任何解释或说明。未经财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录财务顾问报告或其任何内容，对于本财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅财务顾问自身有权进行解释。
10、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见。
11、在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度。
12、本财务顾问特别提醒投资人注意本次权益变动导致的上市公司实际控制权稳定性的风险。
13、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
14、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。

15、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及广大投资者认真阅读信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》以及上市公司就本次权益变动发布的相关公告。

第二节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
《详式权益变动报告书》 指 《株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司详式权
益变动报告书》
《国金证券股份有限公司关于株洲欧科亿数控精
本核查意见 指 密刀具股份有限公司详式权益变动报告书之财务
顾问核查意见》
本财务顾问、财务顾问、国 指 国金证券股份有限公司
金证券
信息披露义务人 指 袁美和
一致行动人 指 谭文清
欧科亿/公司/上市公司 指 株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司
徐州精锐 指 徐州精锐创业投资合伙企业（有限合伙）
信息披露义务人通过从徐州精锐创业投资合伙企
本次权益变动 指 业（有限合伙）非交易过户导致股份增加的权益变
动行为
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则第 15 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 15 号——权益变动报告书》
《准则第 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 16 号——上市公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
注：本核查意见中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第三节 绪言
因徐州精锐解散清算，其持有的公司股份通过证券非交易过户的方式登记至各合伙人名下，徐州精锐将信息披露义务人持有的上市公司 1,886,076 股（对应公司总股本的 1.19%）的股份非交易过户给信息披露义务人。
本次权益变动前，信息披露义务人持有公司股份 25,284,000 股，占公司总股本的 15.92%；信息披露义务人及其一致行动人合计持有公司股份 39,630,360 股，占公司总股本的 24.96%。
本次权益变动完成后，信息披露义务人持有公司股份 27,170,076 股，占公司总股本的 17.11%；信息披露义务人及其一致行动人合计持有公司股份 41,516,436股，占公司总股本的 26.15%。
根据《收购管理办法》《准则第 15 号》和《准则第 16 号》等法律法规要求，
袁美和为本次交易的信息披露义务人，履行了披露《详式权益变动报告书》等信息披露义务。
根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律法规的要求，国金证券接受信息披露义务人的委托，担任其在本次权益变动中的财务顾问，并就其所披露的《详式权益变动报告书》有关内容出具核查意见。
本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽职义务。

第四节 核查意见
一、对《详式权益变动报告书》内容的核查
信息披露义务人已按照《证券法》《收购管理办法》《准则第 15 号》《准则第16 号》等相关法律法规编写《详式权益变动报告书》，对信息披露义务人情况、权益变动目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股票的情况、信息披露义务人的财务资料等内容进行了披露。信息披露义务人已经承诺提供的相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对《详式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《证券法》《收购管理办法》《准则第 15 号》《准则第 16 号》等相关法律法规的要求。二、对信息披露义务人主体资格的核查
（一）信息披露义务人的基本情况
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的基本信息如下：
1、信息披露义务人
（1）姓名：袁美和
（2）性别：男
（3）国籍：中国
（4）通讯地址：湖南省株洲市天元区马家河街道金龙社区马家河路 588 号
（5）是否取得其他国家或者地区的居留权：无
2、一致行动人
（1）姓名：谭文清
（2）性别：男
（3）国籍：中国

（4）通讯地址：湖南省株洲市天元区马家河街道金龙社区马家河路 588 号
（5）是否取得其他国家或者地区的居留权：无
（二）是否存在《收购管理办法》第六条规定情形及能否按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人系在中华人民共和国依法设立并有效存续的主体。根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务