公牛集团:公牛集团2025年限制性股票激励计划相关调整与授予事项的法律意见书

关于公牛集团股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划
相关调整与授予事项的
法律意见书
上海仁盈律师事务所
SHANGHAIRENYINGLAWFIRM
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目 录

第一节 引言...... 3
第二节 正文...... 4
一、本次调整及授予事项的批准和授权...... 4
二、本次调整的具体内容 ...... 4
三、本次激励计划的授予日...... 6
四、本次激励计划的授予对象、授予数量及授予价格...... 6
五、本次激励计划的授予条件...... 6
第三节 本次调整与授予的结论性意见...... 8
第四节 结尾...... 9
上海仁盈律师事务所
关于公牛集团股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划相关调整与授予事项的
法律意见书
（2025）仁盈律非诉字第 002-01 号
致：公牛集团股份有限公司
根据公牛集团股份有限公司（以下简称“公司”或“公牛集团”）与上海仁盈律师事务所（以下简称“本所”）签订的《聘请律师合同》，本所接受公牛集团的委托，担任公牛集团 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“激励计划”）专项法律顾问，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划相关调整与授予事项（以下分别简称“本次调整”、“本次授予”，合称“本次调整及授予事项”），出具本法律意见书。

第一节 引言
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
1、 本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据中国现行有效的法律、法规和规范性文件发表法律意见；
2、 本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
3、本所律师同意公司在本次激励计划相关文件中引用本法律意见书的部分或全部内容；但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
4、 公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
5、 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
6、 本所律师己对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见；
7、 本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所同意不得用作任何其他用途。
8、在本法律意见书中，除非另有说明，本法律意见书所用释义沿用《上海仁盈律师事务所关于公牛集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划的法律意见书》中的释义。

第二节 正文
一、本次调整及授予事项的批准和授权
（一）2025 年 4 月 23 日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事
会第八次会议，审议通过了《关于 2025 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》和《关于 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。公司独立董事公开征集投票权。
（二）2025 年 4 月 25 日，公司在上海证券交易所网站及公司内部对激励对
象名单进行了公示，公示时间为 2025 年 4 月 25 日至 2025 年 5 月 4 日。公示期
限内，公司监事会未收到任何员工提出的异议。此外，公司监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查，并公告了《监事会关于 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（三）2025 年 5 月 15 日，公司召开 2024 年年度股东会，审议通过了《关
于 2025 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》和《关于 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等相关议案。
（四）2025 年 6 月 9 日，公司实施了权益分派，以股权登记日的总股本扣
除公司回购专用账户中的股份为基数，向全体股东每股派发现金红利 2.40 元（含税），并以资本公积金每股转增 0.40 股。
（五）2025 年 6 月 9 日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监
事会第九次会议，审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司本次激励计划规定的授予条件已成就。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整及授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《公牛集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，合法、有效。
二、本次调整的具体内容

鉴于 1 名激励对象在悉知本激励计划后至本次激励计划草案公告前存在买卖公司股票行为，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”），基于审慎原则，公司决定不再将其列入本次激励计划名单。另有 3 名激励对象因离职或个人原因放弃其获授的全部或部分限制性股票。
根据公司 2024 年年度股东会的授权，董事会对本次激励计划的激励对象名单和授予数量进行了调整。经本次调整后，授予激励对象人数由 671 人调整为
667 人，授予限制性股票数量由 309.69 万股调整为 308.75 万股。
公司于 2025 年 6 月 9 日实施了权益分派，以股权登记日的总股本扣除公司
回购专用账户中的股份为基数，向全体股东每股派发现金红利 2.40 元（含税），并以资本公积金每股转增 0.40 股。
根据《管理办法》和公司《2025 年限制性股票激励计划》的相关规定，若在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量及/或授予价格进行相应的调整。根据公司 2024 年年度股东会的授权，公司董事会对授予数量及授予价格进行如下调整：
1、授予数量的调整
Q＝Q0×（1＋n）=308.75×（1＋0.40）=432.25 万股
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
2、授予价格的调整
P=（P0-V）/（1＋n）=（35.77-2.40）/（1＋0.40）=23.84 元/股
其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
综上，本次激励计划的授予数量由 309.69 万股调整为 432.25 万股，授予价
格由 35.77 元/股调整为 23.84 元/股。
本所律师认为，本次调整的内容符合《管理办法》、《公司章程》以及《公牛集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，合法、有效。
三、本次激励计划的授予日
（一）2025 年 5 月 15 日，公司召开 2024 年年度股东会，审议通过了《关
于 2025 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》和《关于 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等相关议案。
（二）2025 年 6 月 9 日，公司实施了权益分派，以股权登记日的总股本扣
除公司回购专用账户中的股份为基数，向全体股东每股派发现金红利 2.40 元（含税），并以资本公积金每股转增 0.40 股。
（三）2025 年 6 月 9 日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监
事会第九次会议，审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司本次激励计划规定的授予条件已成就。
本所律师认为，本次股权激励计划的授予日及其确定的过程符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公牛集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，合法、有效。
四、本次激励计划的授予对象、授予数量及授予价格
本次激励计划的授予对象、授予数量及授予价格具体情况如下：
1、本次限制性股票授予数量：432.25 万股。（根据公司 2024 年年度利润分
配方案，限制性股票授予数量由 309.69 万股调整为 432.25 万股）。
2、本次限制性股票授予人数：667 名。
3、本次限制性股票授予价格：23.84 元/股（根据公司 2024 年年度利润分配
方案，限制性股票授予价格由 35.77 元/股调整为 23.84 元/股）。
本所律师认为，本次股权激励计划的授予对象、授予数量、授予价格及其确定的过程符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公牛集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，合法、有效。
五、本次激励计划的授予条件
根据《管理办法》、《公牛集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，同时满足下列授予条件时，公司董事会可根据股东会的授权向激励对象授予限制性股票：

（一）公司未发生如下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律