中远海科:公司章程(2025年6月修订)

中远海运科技股份有限公司
章程
二〇二五年六月修订

目 录

第一章 总则......4
第二章 经营宗旨和范围 ......5
第三章 股份......5
第一节 股份发行 ......6
第二节 股份增减和回购 ......6
第三节 股份转让 ......8
第四章 股东和股东会 ......8
第一节 股东的一般规定 ......8
第二节 控股股东和实际控制人 ......11
第三节 股东会的一般规定 ......12
第四节 股东会的召集 ......14
第五节 股东会的提案与通知 ......15
第六节 股东会的召开 ......16
第七节 股东会的表决和决议 ......19
第五章 董事和董事会 ......22
第一节 董事的一般规定 ......22
第二节 董事会......26
第三节 独立董事 ......28
第四节 董事会专门委员会 ......31
第六章 党委......33
第七章 高级管理人员 ......34
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......36
第一节 财务会计制度 ......36
第二节 内部审计 ......39
第三节 会计师事务所的聘任 ......40
第九章 通知和公告 ......40
第一节 通知......40
第二节 公告......41
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......41
第一节 合并、分立、增资和减资 ......41
第二节 解散和清算 ......42
第十一章 修改章程 ......44
第十二章 附则......44
第一章 总则
第一条 为维护中远海运科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经原国家经济贸易委员会以国经贸企改〔2000〕1251 号文件批准，以发起方式设立。
公司在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：91310000132226263L。
第三条 公司于 2010 年 4 月 2 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发
行人民币普通股 1,330 万股，于 2010 年 5 月 6 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
[中文全称]：中远海运科技股份有限公司
[英文全称]：COSCO SHIPPING Technology Co.,Ltd.
第五条 公司住所：中国（上海）自由贸易试验区沈家弄路 738 号，邮政编码 200135。
第六条 公司注册资本为人民币 371,668,440 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人（总会计师）、董事会秘书、总法律顾问和公司章程规定的其他人员。
第十三条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，设立中国共产党的基层委员会，发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。按照有利于加强党的工作和精干高效协调原则，根据实际需要设立党委的工作机构，配备一定比例专兼职党务工作人员，保障企业党组织工作经费。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：加快实现高水平科技自立自强、坚定不移走好创新驱动的高质量发展之路，努力把公司发展成为产品卓越、品牌卓著、创新领先、治理现代的中国领先、世界一流的航运和交通数智科技企业。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：
许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；基础电信业务；建设工程设计；建设工程施工(除核电站建设经营、民用机场建设)；建筑劳务分包。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；网络与信息安全软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；物联网技术研发；船用配套设备制造；机械电气设备制造；船舶自动化、检测、监控系统制造；计算机软硬件及外围设备制造；软件销售；机械电气设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；信息系统集成服务；计算机系统服务；云计算装备技术服务；信息系统运行维护服务；互联网信息服务；互联网数据服务；工业互联网数据服务；互联网安全服务；安全系统监控服务；安全技术防范系统设计施工服务；人工智能通用应用系统；人工智能行业应用系统集成服务；物联网应用服务；物联网技术服务；网络技术服务；数据处理和存储支持服务；软件外包服务；基于云平台的业务外包服务；供应链管理服务；信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)；工程技术服务；工程管理服务；货物进出口；技术进出口。
第三章 股份

第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第二十条 公司发起人姓名及名称、各发起人认购的股份数及占公司股本总额的比例、出资方式和出资时间分别为：
上海船舶运输科学研究所有限公司，3,094.17 万股，占公司设立时总股本（3,800 万股）的 81.42%，以净资产出资，2001 年 1 月；
上海创业投资有限公司，83.04 万股，占公司设立时总股本（3,800 万股）的 2.19%，以
货币出资，2001 年 1 月；
上海运丰交通技术工程有限公司，498.23 万股，占公司设立时总股本（3,800 万股）的13.11%，以货币出资，2001 年 1 月；
上海东信投资管理有限公司，83.04 万股，占公司设立时总股本（3,800 万股）的 2.19%，
以货币出资，2001 年 1 月；
上海中敏新技术有限责任公司，41.52万股，占公司设立时总股本（3,800万股）的1.09%，以货币出资，2001 年 1 月。
公司设立时发行的股份总数为 3,800 万股、面额股的每股金额为 1 元。
第二十一条 公司已发行的股份数为 371,668,440 股，均为普通股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十；
（四）中国证监会规定的其他条件。
第二十六条 公司收购股份可以采取以下方式之一进行：
（一）集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过本条第一款第（一）项、第（二）项规定的方式进行。
公司采用要约方式收购股份的，参照《上市公司收购管理办法》关于要约收购的规定执行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，
经三分之二以上董事出席的董事会决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本