中原证券:中原证券股份有限公司关于修订《公司章程》及其附件的公告

证券代码： 601375 证券简称： 中原证券 公告编号：2025-017
中原证券股份有限公司
关于修订《公司章程》及其附件的公告
中原证券股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及全体董事保证本公 告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、 准确性和完整性承担法律责任。
2025 年 6 月 9 日，公司第七届董事会第三十五次会议审议通过《关于修订<
公司章程>的议案》，同意公司对《公司章程》及附件《股东会议事规则》《董 事会议事规则》的部分条款进行修改，并废止《监事会议事规则》。上述议案尚 需提交公司股东大会审议通过，提请股东大会授权董事会并转授权公司经营管理 层办理相关工商变更登记，并上报中国证监会河南监管局备案。
现就《公司章程》及附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》的具体修 改情况公告如下：
一、公司章程修订对比
序号 修订前 修订后
第一条 为维护中原证券股份有限 第一条 为维护中原证券股份有限
公司（以下简称“公司”）、股东、 公司（以下简称“公司”）、股东、
和债权人的合法权益，规范公司的组 职工和债权人的合法权益，规范公司
织和行为，根据《中华人民共和国公 的组织和行为，根据《中华人民共和
司法》（以下简称“《公司法》”）、国公司法》（以下简称《公司法》）、 1 《中华人民共和国证券法》（以下简 《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《香港联合交 称《证券法》）、《香港联合交易所
易所有限公司证券上市规则》（以下 有限公司证券上市规则》（以下简称
简称“《香港上市规则》”）、中国 《香港上市规则》）、中国证监会《上
证监会《上市公司章程指引》和其他 市公司章程指引》和其他有关规定，
有关规定，制定本章程。 制定本章程。
2 第六条 董事长为公司的法定代表 第五条 董事长为公司的法定代表
序号 修订前 修订后
人。 人。
董事长辞任的，视为同时辞去法
定代表人。法定代表人辞任的，公司
将在法定代表人辞任之日起三十日内
确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。本
章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。公
司承担民事责任后，依照法律或者本
章程的规定，可以向有过错的法定代
表人追偿。
第七条 公司全部资产分为等额股 第六条 股东以其认购的股份为限
份，股东以其认购的股份为限对公司 对公司承担责任，公司以其全部财产
3
承担责任，公司以其全部资产对公司 对公司的债务承担责任。
的债务承担责任。
第十二条 本章程自生效之日 第十一条 本章程自生效之日
起，即成为规范公司的组织与行为、 起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义 公司与股东、股东与股东之间权利义
务关系的具有法律约束力的文件。 务关系的具有法律约束力的文件。
本章程对公司、股东、董事、高 本章程对公司、股东、董事、高
4
级管理人员具有法律约束力，前述人 级管理人员具有法律约束力，前述人
员均可以依据公司章程提出与公司事 员均可以依据公司章程提出与公司事
宜有关的权利主张。依据本章程，股 宜有关的权利主张。依据本章程，股
东可以起诉股东，股东可以起诉公司 东可以起诉股东，股东可以起诉公司
董事、总经理和其他高级管理人员， 董事、高级管理人员，股东可以起诉
序号 修订前 修订后
股东可以起诉公司，公司可以起诉股 公司，公司可以起诉股东、董事和高
东、董事和高级管理人员。 级管理人员。
第十四条 本章程所称高级管理 第十三条 本章程所称高级管理
人员是指公司的总经理、副总经理、 人员是指公司的总经理、副总经理、
财务负责人、合规总监、董事会秘书、合规总监、首席风险官、财务负责人、 5 执行委员会委员以及证券监督管理部 董事会秘书、首席信息官、执行委员
门认定的其他证券公司高级管理人员 会委员以及证券监督管理部门认定的
及经董事会决议确认为担任重要职务 其他证券公司高级管理人员及经董事
的其他人员。 会决议确认为担任重要职务的其他人
员。
第二十条 公司的股份采取股票 第二十条 公司的股份采取股票
的形式，公司发行的股票，均为有面 的形式，公司发行的股票，均为有面
6 值的股票，每股面值人民币一元。股 值的面额股，每股面值人民币一元。
票采用纸面形式或者国务院证券监督 股票采用纸面形式或者国务院证券监
管理部门规定的其他形式。 督管理部门规定的其他形式。
第二十一条 公司在任何时候 删除
7 均设置普通股；公司根据需要，经国
务院授权的公司审批部门批准，可以
设置其他种类的股份。
第二十四条 公司发行的内资 第二十三条 公司发行的内资
股股份，在中国证券登记结算有限责 股股份，在中国证券登记结算有限责
8 任公司集中存管。 任公司集中存管。
公司发行的 H 股股份，主要在香
港中央结算有限公司托管，亦可由股
东以个人名义持有。
第二十六条 公司成立时向全 第二十五条 公司成立时向全
9 体发起人发行 103,379 万股人民币普 体发起人发行 103,379 万股人民币普
通股，占公司当时发行的普通股总数 通股，均为有面值的面额股，每股面
序号 修订前 修订后
的 100%,公司各发起人名称、认购的股 值人民币一元，占公司当时发行的普
份数、出资方式及持股比例如下： 通股总数的 100%,公司各发起人名称、
认购的股份数、出资方式及持股比例
如下：
第三十一条 发起人持有的公 第三十条 公司公开发行股份前
司股份，自公司成立之日起一年内不 已发行的股份，自公司股票在证券交
得转让。 易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股 公司董事、高级管理人员应当向
份，自公司股票在证券交易所上市交 公司申报所持有的本公司的股份及其
易之日起 1 年内不得转让。 变动情况，在就任时确定的任职期间
10 公司董事、监事、高级管理人员 每年转让的股份不得超过其所持有本
应当向公司申报所持有的本公司的股 公司同一类别股份总数的 25%；所持本
份及其变动情况，在任职期间每年转 公司股份自公司股票上市交易之日起
让的股份不得超过其所持有本公司股 1 年内不得转让。上述人员离职后半年
份总数的 25%；所持本公司股份自公司 内，不得转让其所持有的本公司股份。
股票上市交易之日起1年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。
第三十五条 公司或者其子公 第三十四条 公司或者公司的
司在任何时候均不应当以任何方式， 子公司（包括公司的附属企业）不得
对购买或者拟购买公司股份的人提供 以任何形式，为他人取得本公司或者
任何财务资助。前述购买公司股份的 其母公司的股份提供财务资助，公司
11 人，包括因购买公司股份而直接或者 实施员工持股计划的除外。
间接承担义务的人。 前述规定不适用于本章程第三十
公司或者其子公司在任何时候均 六条所述的情形。
不应当以任何方式，为减少或者解除 为公司利益，经股东会决议，或
前述义务人的义务向其提供财务资 者董事会按照本章程或者股东会的授
助。 权作出决议，公司可以为他人取得本
序号 修订前 修订后
本条规定不适用于本章程第三十 公司或者其母公司的股份提供财务资
七条所述的情形。 助，但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的百分之十。董事会
作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。
12 第三十八条 公司不接受本公 第三十七条 公司不接受本公
司的股票作为抵押或质押权的标的。 司的股份作为质权的标的。
第四十五条 根据公司章程的 第四十四条 根据公司章程的
规定，经股东大会特别决议同意并按 规定，经股东会特别决议同意并按规
规定报经国家证券监督管理部门