江苏北人:独立董事工作制度

江苏北人智能制造科技股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为了促进江苏北人智能制造科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、行政法规及规范性文件和《江苏北人智能制造科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事及董事会专门委员会委员以外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第四条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事应当在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用。
第五条 公司聘任的独立董事人数应不少于公司董事会董事总数的 1/3。
其中，至少包括 1 名会计专业人士。会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
第六条 独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司担任独立董事，并应当确
保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
在同一公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起 36 个月内
不得被提名为该公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。
第二章 独立董事的任职资格
第七条 担任独立董事应当符合下列条件：
（一）《公司法》等关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；
（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定（如适用）；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定（如适用）；
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定（如适用）；
（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；
（九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）；
（十）其他法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所及公司章程的规定。
第八条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 5名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款所称“任职”，指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；“主要社会关系”指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”，指根据上市规则或者公司章程规定需提交股东会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第九条 独立董事候选人应无下列不良纪录：
（一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；

（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满 12 个月的；
（六）中国证监会、上海证券交易所认定的其他情形。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者其他有可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十一条 独立董事提名人在提名前应当征得被提名人的同意。独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、履职能力及是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。
独立董事候选人应当就其是否符合法律法规及上海证券交易所相关规定有关独立董事任职条件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。
董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
第十二条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知时，通过上海证券交易所公司业务管理系统向上海证券交易所提交独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事履历表》等书面文件，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。
公司董事会对股东提名的独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向上海证券交易所报送董事会的书面意见。
第十三条 公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答证券交易所问询，按要求及时补充提交有关材料。未按要求及时补充
提交有关材料的，上海证券交易所将根据现有材料作出是否对独立董事候选人的履职能力和独立性提出异议的决定。
独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，上海证券交易所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议时，公司应当及时披露。
第十四条 公司召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东会选举，如已提交股东会审议的，应当取消该提案。
第十五条 公司股东会选举 2 名以上（含 2 名）的独立董事时，实行累积投
票制。每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的独立董事人数的乘积，股东既可以用所有的投票权集中选举 1 名独立董事候选人，也可以将投票权分散选举数位独立董事候选人，最后按独立董事候选人所得票数多少，决定独立董事人选。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十六条 公司独立董事获得股东会选任后，应自选任之日起 30 日内公司
向上海证券交易所报送科创板上市公司董事声明及承诺书面文件，并在上海证券交易所网站填报或者更新其基本资料。
第十七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
第十八条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
亲自出席，包括董事本人现场出席和以通讯等方式出席董事会会议。
第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的
独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起 60 内完成补选。
第二十条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
公司独立董事在任职后出现不符合独立性条件或任职资格的，应当立即停止履职并辞去职务，未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他独立董事出席董事会会议的，公司董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提请召开股东会解除该独立董事职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律、法规、规则、规范性文件或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完成补选。
独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。
第四章 独立董事的责任与履职方式
第二十一条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）按照《上市公司独立董事管理办法》及上海证券交易所的有关规定，对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东的合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定和《公司章程》规定的其他职责。
独立董事应当独立、公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人
等单位或个人的影响。
第二十二条 独立董事行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；