莱尔科技:广东信达律师事务所关于广东莱尔新材料科技股份有限公司差异化权益分派事项的法律意见书

关于
广东莱尔新材料科技股份有限公司
差异化权益分派事项的
法律意见书
中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦11、12楼
11-12F, TAIPING FINANCE TOWER, 6001 YITIAN ROAD, FUTIAN, SHENZHEN, CHINA
电话(Tel)：(0755) 88265288 邮政编码：518038
网址(Website)：www.sundiallawfirm.com 传真(Fax)：(0755)88265537

关于广东莱尔新材料科技股份有限公司
差异化权益分派事项的
法律意见书
信达专字(2025)第 010 号
致：广东莱尔新材料科技股份有限公司
广东信达律师事务所接受委托，指派律师以特聘法律顾问的身份对广东莱尔新材料科技股份有限公司（以下简称“莱尔科技”“公司”）2024 年度利润分配涉及差异化权益分派事项（以下简称“本次差异化权益分派”）进行确认，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》（以下简称“《监管指引》”）等法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《广东信达律师事务所关于广东莱尔新材料科技股份有限公司差异化权益分派事项的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

第一节 律师声明事项
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）是在中国注册的律师事务所，有资格依据中国的法律、行政法规、规范性文件提供本法律意见书项下之法律意见。
信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
信达仅就与本次差异化权益分派有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着信达对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
为出具本法律意见书，信达审查了公司提供的与本次差异化权益分派相关的文件和资料。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，信达依赖于政府有关主管部门、公司或者其他有关机构出具的证明/确认文件。
在出具本法律意见书的过程中，信达已得到公司的如下保证：公司已向信达提供了信达出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、电子文档、书面陈述、口头陈述等；公司提供的所有文件副本、复印件、电子文档等均与原件、正本一致，文件中的盖章及签字全部真实；公司提供的文件以及有关的口头、书面陈述是真实、准确、完整的，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
本法律意见书仅供公司为实施本次差异化权益分派之目的而使用，不得被用于其他任何目的。信达同意公司在其为实行本次差异化权益分派所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；信达同意公司将本法律意见书作为其实行本次差异化权益分
派的必备文件之一，随其他材料一起提交上海证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

第二节 法律意见书正文
一、 本次差异化权益分派的原因
2024 年 10 月 16 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以集中竞价交易方 式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币 2,500 万元（含），不超过人民币 4,000 万元（含），回购价格不超过人民币 24.45 元/股（含），回购期限为自第 三届董事会第八次会议审议通过回购方案起 12 个月内。
根据公司就本次差异化权益分派事项拟向上海证券交易所提交的《广东莱尔 新材料科技股份有限公司关于差异化分红送转特殊除权除息处理的业务申请》
（以下简称“业务申请”）和公开披露信息，截至 2025 年 4 月 18 日，公司已完
成上述回购。公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式已实际回购
公司股份 1,507,149 股，占公司总股本 155,177,929 股的比例为 0.9712%。
2025 年 5 月 12 日，公司 2024 年年度股东会审议通过《关于 2024 年度利润
分配方案的议案》，公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.66 元（含税）。
根据《回购规则》《监管指引》的规定，上市公司回购专用证券账户中的股 份，不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司 债券等权利。因此公司 2024 年年度利润分配实施差异化权益分派。
二、 本次差异化权益分派的方案
根据公司 2024 年年度股东会审议通过的《关于 2024 年度利润分配方案的议
案》，公司拟以实施权益分派的股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券
账户中的股份为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.66 元（含税）。
三、 本次差异化权益分派的计算依据
截至 2025 年 5 月 20 日，公司总股本为 155,177,929 股，扣减公司回购专用
证券账户中的股份数 1,507,149 股，实际参与分配的股本数为 153,670,780 股。
1. 根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定及业务申请，公司按照以下
公式计算除权除息参考价格：
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
根据公司 2024 年年度股东会决议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现
金红利分配，向全体股东每 10 股派人民币 0.66 元现金（含税）, 不进行公积金
转增股本，不送红股，因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为 0。
以 2025 年 5 月 20 日的收盘价 24.37 元/股计算：
（1）根据实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷ （1+流通股份变动比例）=（24.37-0.06600）÷（1+0）=24.30400 元/股
（2）虚拟分派计算的除权除息参考价格
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利） ÷总股本=（153,670,780×0.06600）÷155,177,929≈0.06536 元/股
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流 通股份变动比例）=（24.37-0.06536）÷（1+0）=24.30464 元/股
2. 除权除息参考价格影响
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟 分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格 =|24.30400-24.30464|÷24.30400=0.00264%
因此，公司本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以
下，影响较小。
四、 结论性意见
综上，信达认为，公司本次差异化权益分派事项符合《公司法》《证券法》 《回购规则》《监管指引》等法律法规、规范性文件以及《广东莱尔新材料科技
股份有限公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
本法律意见书一式两份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）