伟思医疗:长江证券承销保荐有限公司关于南京伟思医疗科技股份有限公司差异化分红事项的核查意见

长江证券承销保荐有限公司
关于南京伟思医疗科技股份有限公司
差异化分红事项的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，作为南京伟思医疗科技股份有限公司（以下简称“伟思医疗”或“公司”） 首次公开发行股票并科创板上市项目的保荐机构，长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）对公司2024年度利润分配所涉及的差异化分红事项进行了认真、审慎的核查，并出具核查意见。核查的具体情况如下：
一、本次差异化分红的原因
（一）2022年4月11日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司通过集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股），回购股份的资金总额不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币4,000万元（含），回购股份的价格不超过人民币100元/股（含），回购股份的期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内（即2022年4月11日至2023年4月10日），具体内容详见
公 司 分 别 于 2022 年 4 月 12 日 、 2022 年4 月16 日 在 上 海 证 券 交易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2022-011）及《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2022-014）。
（二）2023年11月9日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司通过集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股），回购股份的资金总额不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币4,000万元（含），回购股份的价格不超过人民币90元/股（含），回购股份的期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。具体内容详见公司分别于2023年11月10日、2023年11月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-061）及《关于以集中竞价
交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2023-064）。
（三）公司上市后，累计共实施了两期股份回购，累计回购合计827,365股，（其中第一期累计回购401,448股，第二期即本期累计回购425,917股）。
上述已回购股票于①2024年7月11日因股权激励归属，通过非交易转让形式向93名合格激励对象累计归属628,670股；②于2024年10月25日，因股权激励归属，通过非交易转让形式向10名合格激励对象累计归属57,400股；③于2025年1月17日，因股权激励归属，通过非交易转让形式向32名合格激励对象累计归属81,600股。（累计通过非交易形式归属767,760股）。
综上，截至本报告出具日，公司目前无限售条件股份中包含回购专用证券账户为59,605股，现全部存放于公司回购专用证券账户。
本次差异化权益分派属于已回购至专用账户的股份不参与分配的情形。
二、差异化分红送转方案
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、
公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。因
此，公司通过回购专用账户所持有的本公司股份，不参与本次利润分配。
公司于2025年5月16日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》:
1、以实施2024年度分红派息股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利8元（含税）。截至目前，公司总股本为95,771,288股，公司通过上海证券交易所以集中竞价交易方式累计回购公司股份59,605股，因此公司参与分配的股本总数为95,711,683股，预计派发现金红利总额为人民币76,569,346.40元（含税）。
根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第7号——回购股份》等规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现
金分红的相关比例计算。截至2024年12月31日，公司2024年内回购已支付的资
金总额为人民币13,626,242.44元。
因此，2024年度累计现金分红金额为90,195,588.84元，占2024年度归属于
上市公司股东的净利润的比例为88.45%。

2、公司不进行资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转至以后年度。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、
回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公
司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，如
后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
三、本次差异化分红的计算依据
公司拟以实施2024年度分红派息股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润。
截至本申请日，公司总股本为95,771,288股，扣除公司回购专用证券账户中的59,605股，本次实际参与分配的股本总数为95,711,683股。
公司根据上海证券交易所的相关规定，按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
根据公司2024年年度股东大会决议通过的《关于2024年度利润分配预案的议案》，公司本次仅进行现金分红，因此，公司的流通股不会发生变化，流通股份变动比例为0。
虚拟分派的每股现金红利
=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本
=（95,711,683×0.80）÷95,771,288
≈0.80元/股（保留两位小数）
以申请日前一交易日即2025年5月22日公司股票收盘价45.19元/股计算如下：
根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红利）÷（1+虚拟分派的流通股份变动比例）=（45.19-0.80）÷（1+0）=44.39元/股
根据实际分派计算的除权（息）参考价格=根据实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-实际分派的每股现金红利）/（1+实际分派的流通股变动比例）=（45.19-0.80）÷（1+0）=44.39元/股
除权除息参考价格影响=|（根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格）|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|
（44.39-44.39）|÷44.39=0.00%，小于1%。
因此，公司以申请前一日的收盘价格计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，影响较小。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次差异化分红事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
（以下无正文）