中天科技:北京市环球律师事务所上海分所关于江苏中天科技股份有限公司第三期员工持股计划的法律意见书

北京市环球律师事务所上海分所
关于
江苏中天科技股份有限公司
第三期员工持股计划的
法律意见书

北京市环球律师事务所上海分所
关于江苏中天科技股份有限公司
第三期员工持股计划的
法律意见书
GLO2024SH（法）字第 0337-2 号
致：江苏中天科技股份有限公司
北京市环球律师事务所上海分所（以下称“本所”）接受江苏中天科技股份有限公司（以下称“公司”或“中天科技”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下称“《指导意见》”）、上海证券交易所（以下称“上交所”）发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下称“《监管指引第1号》”）等有关法律、法规和规范性文件及《江苏中天科技股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的相关规定，就公司拟实施的第三期员工持股计划（以下称“本次员工持股计划”或“本计划”）相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所经办律师（以下称“本所律师”）对中天科技提供的与题述事宜有关的法律文件及其他文件、资料进行了审查、验证。同时，本所律师还审查、验证了本所律师认为出具本法律意见书所必需审查、验证的其他法律文件及信息、资料和证明，并就有关事项向中天科技有关人员进行了询问。
本所律师依据本法律意见书出具日为止中国现行或当时有效的法律、法规和规范性文件，以及对公司本次员工持股计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。本所律师为出具本法律意见书特作如下声明：
1. 本法律意见书是根据本法律意见书出具之日以前已经发生或已经存在的有关事实和所适用且当时有效的中国法律、法规和规范性文件，并且是基于本所对有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的，对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件和口头确认；
2. 本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任；
3. 在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所声明，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；
4. 本所仅就与本次员工持股计划相关的法律问题发表意见，而不对本次员工持股计划拟持有的公司股票的价值以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据、报告或结论等进行引述时（如有），不应视为本所对该等数据、报告或结论的真实性、准确性和完整性作出任何明示或默示的保证；对于该等数据、报告或结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；
5. 本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的；
6. 本所同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划所必备的法律文件，随其他材料一同公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于以上所述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次员工持股计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书如下：

一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
公司前身江苏中天光缆集团有限公司于 1996年 2月经批准设立，并于 1999
年 11 月经批准整体变更为股份有限公司。2002 年 8 月 23 日，经中国证监会核
准，公司向社会公开发行人民币普通股股票 7,000万股。2002年 10月 24日，中 天科技在上海证券交易所挂牌交易，股票简称为“中天科技”，证券代码为 600522。
根据中天科技目前持有的《营业执照》、现行有效的《公司章程》并经本 所律师于国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/）的检索结 果，中天科技的基本情况如下：
公司名称 江苏中天科技股份有限公司
统一社会信用代码 91320600138670947L
住所 江苏省如东县河口镇中天村
法定代表人 薛济萍
注册资本 341,294.9652万人民币
企业类型 股份有限公司（上市）
光纤预制棒、光纤、光缆、电线、电缆、导线、铝包钢绞线、双绞
合金属材料网面、合成材料网面、金属编织网、铁路用贯通地线、
舰船电缆、舰船光缆、水密电缆、消、测磁电缆、不锈钢管、金
具、绝缘子、避雷器、有源器件、无源器件及其他光电子器件、高
低压成套开关电器设备、变压器、天线、通信设备、输配电及控制
设备、光纤复合架空地线、光纤复合相线、光纤复合绝缘电缆、陆
用光电缆、海底光电缆、海洋管道、射频电缆、漏泄电缆、铁路信
号缆、高温同轴缆、高温线缆、太阳能电池组件、太阳能光伏背
板、光伏接线盒、连接器、支架、充电设备用连接装置、储能系
统、混合动力及电动汽车电池系统、锂电池、钠硫电池、钒电池、
交流不间断电源、一体化电源、应急电源、充放电设备、逆变设
备、通信设备用直流远供电源设备、电缆附件、风机发电设备及相
经营范围 关材料和附件、塑料制品、高纯石英玻璃、高纯纳米颗粒、水下基
础信息网络设备、海底观测接驳设备、海工装备、海缆接头盒及附
件、环境监测设备、水利水务设备、水密连接器及组件、舰载连接
器及组件及其相关制品的研发、生产、销售及相关设计、安装、技
术服务；铜合金、铝合金、镁合金铸造、板、管、型材加工技术的
开发；泡沫铝及其合金材料相关制品的研发、生产、销售及相关设
计、安装、技术服务；光缆、电线、电缆监测管理系统、输电线路
监测管理系统、变电站监控系统、温度测量设备、网络工程的设
计、安装、施工、技术服务；光伏发电系统、分布式电源、微电网
的设计、运行维护的管理服务；送变电工程设计；电力通信工程设
计及相关技术开发、咨询服务；输变电、配电、通信、光伏发电、
分布式电源、海洋观测及环境监测工程总承包；自营和代理各类商
品及技术的进出口业务；实业投资；通信及网络信息产品的开发；
计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；软硬

件的开发、销售；承包与企业实力、规模、业绩相适应的国外工程
项目并对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：制
冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；超导材料销售；电容器
及其配套设备制造；电容器及其配套设备销售；石墨及碳素制品制
造；石墨及碳素制品销售；水环境污染防治服务；大气环境污染防
治服务；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 1996年2月9日
营业期限 1996年2月9日至无固定期限
登记状态 存续（在营、开业、在册）
经查阅公司的《营业执照》《公司章程》及公司发布的相关公告，公司为 依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在法律、法规、规范性文件或《公 司章程》规定的需要公司终止的情形。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立 并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主 体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
本所律师按照《指导意见》和《监管指引第 1 号》的相关规定，对本次员
工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
1. 根据公司的书面说明并经本所律师查阅公司的相关公告，公司在实施本
次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行了现阶段所必要的内 部审议程序并履行了相关信息披露义务，不存在内幕信息知情人利用本次员工 持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意 见》第一部分第（一）项及《监管指引第1号》第6.6.1条、第6.6.2条、第6.6.3 条关于依法合规原则的相关要求。
2. 根据《员工持股计划（草案）》、公司关于本次员工持股计划的相关会议
决议以及公告文件、公司的书面说明，本次员工持股计划遵循公司自主决定、 员工自愿参加的原则，截至本法律意见书出具之日，不存在公司以摊派、强行 分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部
分第（二）项及《监管指引第 1 号》第 6.6.1 条关于自愿参与原则的相关要求。
3. 根据《员工持股计划（草案）》、公司的书面说明，参与本次员工持股计
划的员工将盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》
第一部分第（三）项及《监管指引第 1 号》第 6.6.1 条关于风险自担原则的相关
4. 根据《员工持股计划（草案）》、公司出具的书面说明、选举监事的决议、聘任高级管理人员的决议、本次员工持股计划相关参加对象与公司或其下属子公司