洛凯股份:洛凯股份2025年第二次临时股东大会会议文件

江苏洛凯机电股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会
会议文件
股票代码：603829
2025 年 6 月

目录

2025 年第二次临时股东大会会议须知......3
2025 年第二次临时股东大会会议议程......5
议案一：关于签署解除协议及股权转让协议暨关联交易的议案......5
2025 年第二次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保江苏洛凯机电股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年第二次临时股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》等规定，现就会议须知通知如下：
一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。除出席会议的股东或股东授权代表、公司董事、监事、高级管理人员、相关工作人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人进入会场。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、如股东拟在本次股东大会上发言，应于会议开始前在签到处登记，并填写“股东发言登记表”。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，发言时应当先介绍姓名或股东单位，每位发言时间不超过 3 分钟。由于本次股东大会时间有限，股东发言由公司按登记统筹安排，公司不能保证填写“股东发言登记表”的股东均能在本次股东大会上发言。股东可将有关意见填写在登记表上，由大会会务组进行汇总。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等集中回答股东提问。在大会进行表决时，股东不再进行大会发言。股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。
五、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东对表决票中表决事项，发表以下意见之一来进行表决：“同意”、“反对”或“弃权”。股东在投票表决时，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
六、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式行使表决权，如同一表决权通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一表决权在网络投票系统重复进行表决的，均以第二次表决投票结果为准。
七、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗、随意走动；谢绝个人录音、拍照及录像；对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。
八、公司董事会聘请上海市广发律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。

2025 年第二次临时股东大会会议议程
一、时间：2025 年 6 月 16 日 14 时
二、地点：江苏省常州市武进区洛阳镇永安里路 101 号公司八楼会议室
三、会议出席人员：股东、股东代表、董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师等。
四、召开会议：
第一项：大会主持人宣布江苏洛凯机电股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会开始。
第二项：由大会主持人公布出席本次大会的股东人次和代表股份数额并介绍出席的董事、监事、列席的经理及其他高级管理人员。
第三项：大会主持人宣布本次股东大会的表决注意事项。
第四项：宣读并审议本次股东大会的各项议案：
1 《关于签署解除协议及股权转让协议暨关联交易的议案》
第五项：公司董事、监事及相关高级管理人员回答股东的提问。
第六项：推举大会计票人和监票人各两名。
第七项：与会股东进行投票表决。
第八项：统计表决票并由监票人宣读表决结果。
第九项：宣读 2025 年第二次临时股东大会决议。
第十项：见证律师宣读本次股东大会法律意见书。
第十一项：签署 2025 年第二次临时股东大会会议决议、会议记录。
第十二项：大会主持人宣布会议圆满闭幕。
议案一：关于签署解除协议及股权转让协议

暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
公司现拟受让控股子公司江苏洛凯电气有限公司（以下简称“洛凯电气”）少数股东七星电气股份有限公司（以下简称“七星股份”）所持有的洛凯电气42.50%的股权，同时公司拟向控股子公司泉州七星电气有限公司（以下简称“泉州七星”）少数股东七星股份转让公司所持有的泉州七星 51%的股权，公司及七星股份等各方就终止原合作投资事项并签署《关于〈泉州七星电气有限公司投资合作协议〉及〈江苏洛凯电气有限公司投资合作协议〉之解除协议》（以下简称“《解除协议》”）、《关于江苏洛凯电气有限公司之股权转让协议》、《关于泉州七星电气有限公司之股权转让协议》。具体情况如下：
一、关联交易概述
公司于 2019 年 12 月 23 日召开第二董事会第十四次会议，审议通过了《关
于公司对外投资及购买资产暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金通过增资方式对泉州七星和洛凯电气进行投资，并后续由泉州七星收购七星股份的经营性实物资产，同意公司与七星股份及其他合作方就上述投资事项签订《泉州七星电气有限公司投资合作协议》和《江苏洛凯电气有限公司投资合作协议》（以下合
称“《投资合作协议》”）。具体内容详见公司于 2019 年 12 月 25 日在上海证券交
易所（www.sse.com.cn）披露的《江苏洛凯机电股份有限公司关于对外投资及购买资产暨关联交易公告》（公告编号：2019-039）。
公司于 2023 年 4 月 27 日召开第三董事会第十一次会议，审议通过了《关于
签署投资合作协议之补充协议的议案》，同意公司根据业务发展及实际情况与七星股份及其他合作方对《泉州七星电气有限公司投资合作协议》的部分内容进行调整并就上述事项签订《泉州七星电气有限公司投资合作协议之补充协议》。具
体内容详见公司于 2023 年 4 月 28 日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露
的《江苏洛凯机电股份有限公司关于签署投资合作协议之补充协议暨关联交易公告》（公告编号：2023-022）。
基于合作双方各自业务发展规划及合资公司实际业务合作情况，同时为进一步整合资源、优化控股子公司洛凯电气的股权结构，经公司与七星股份友好协商，
公司与七星股份拟解除《投资合作协议》及其补充协议，同时公司拟以 82,662,500元的价格受让七星股份所持有的洛凯电气 42.50%的股权，拟以 100,470,000 元的价格向七星股份转让公司持有的泉州七星 51%的股权。同时就上述事项分别签署《解除协议》、《关于江苏洛凯电气有限公司之股权转让协议》和《关于泉州七星电气有限公司之股权转让协议》。本次交易完成后，泉州七星将不再纳入公司合并报表。
本次交易属于关联交易，此外，公司在本次事项发生之日前的 12 个月内与关联方七星股份发生日常产品采购、销售及关联租赁等交易。本次交易已经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过。本次关联交易事项在提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。
本次交易尚需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
七星股份分别持有公司控股子公司泉州七星、洛凯电气 42.50%的股份，系公司控股子公司泉州七星以及洛凯电气的主要股东，公司认定七星股份为公司关联方，符合《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定。
（二）关联人基本情况
1、公司名称：七星电气股份有限公司
2、企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
3、注册资本：15,000 万元人民币
4、法定代表人：王晓梁
5、统一社会信用代码：913505001561229520
6、成立日期：1995 年 7 月 21 日
7、注册地址：泉州市江南高新技术电子园区七星工业园
8、经营范围：一般项目：机械电气设备制造；电气机械设备销售；电力设施器材制造；电力设施器材销售；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；电工仪器仪表制造；电工仪器仪表销售；通讯设备销售；
销售代理；信息系统集成服务；科技推广和应用服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；安防设备制造；安防设备销售；安全、消防用金属制品制造；安全技术防范系统设计施工服务；工程和技术研究和试验发展（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的一
1、交易标的名称：洛凯电气 42.50%的股权
2、洛凯电气基本信息
公司名称：江苏洛凯电气有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：5,750 万元人民币
法定代表人：臧文明
成立日期：2018 年 9 月 4 日
注册地址：常州市武进区洛阳镇永安里路 101 号
经营范围：电力系统综合保护装置、自动化系统设备、高压开关柜、智能环保型开关及开关设备、温湿度控制器及智能电网控制装置、充电站设备、高低压成套设备的研发、设计、生产、销售；电子产品的技术服务；软件开发；铁路设备、油田设备、电力设备、电工器材、电器原件、金属制品、机电设备、计算机及电力自动化产品的研发、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
3、股权结构：公司持有洛凯电气 51.00%的股权，七星股份持有其 42.50%的股权，自然人股东闫涛持有其 5.00%的股权，张正辰、陈育鑫、陈跃欣各持有其 0.50%的股权。
4、权属情况说明
本次股权转让的交易标的即公司受让七星股份持有的洛凯电气 42.50%的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁
事项或查封、冻结等司法措施。本次交易不涉及其他股东享有优先受让权事宜。
5、洛凯电气最近一年及一期的财务指标
截至 2024 年 12 月 31 日（经审计），洛凯电气资产总额为 51,915.71 万元，
负债总额为 35,996.40 万元，其中：银行贷款总额 3,866.03 万元，流动负债总额
35,970.19 万元，净资产 15,919.31 万元，2024 年度实现营业收入 54,251.44 万元，
实现净利润 5,984.58 万元。
截至 2025 年 3 月 31 日（未经审计），洛凯电气资产总额为 48,911.98 万元，
负债总额为 33,027.40 万元，其中：银行贷款总额 3,442.50 万元，流动负债总额
33,014.31 万元，净资产 15,884.59 万元，2025 年 1-3 月实现营业收入 11,416.45
万元，实现净利润 413.25 万元。
6、最近 12 个月内评估、增资、减资或改制情况
除本次交易外，洛凯电气于 20