天宸股份:上海市天宸股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

上海市天宸股份有限公司
2024 年年度股东大会
会议资料
2025 年 6 月 24 日
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上海市天宸股份有限公司 2024 年年度股东大会
文 件 目 录
1、 会议程序及议程 …………………………………………………………………3
2、会议须知 …………………………………………………………………………5
3、会议议案
（1）审议公司 2024 年度报告全文及摘要 …………………………………………6
（2）审议公司 2024 年度董事会工作报告 …………………………………………7
（3）审议公司 2024 年度监事会工作报告 …………………………………………13
（4）审议公司 2024 年度财务决算报告 ……………………………………………15
（5）审议公司 2024 年度利润分配预案 ……………………………………………19
（ 6） 审议关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记事项的议
案 …………………………………………………………………………………20
（7） 审议关于修订《公司股东会议事规则》的议案 ………………………………61
（8） 审议关于修订《公司董事会议事规则》的议案 ………………………………77
（9） 审议关于修订《公司独立董事工作制度》的议案 …………………………87
（10） 审议关于修订《公司募集资金管理制度》的议案 …………………………101
（11） 审议关于修订《公司关联交易管理制度》的议案 …………………………113
（12） 审议关于修订《公司累积投票制实施细则》的议案 ………………………127
（13） 审议关于修订《公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规定》
的议案… … ………… … ……………… … ………… … ………… … ……… 131
（14） 审议关于修订《公司投资管理制度》的议案…………………………………138
（15）审议关于修订《公司总经理工作细则》的议案………………………………144
（16）听取公司独立董事 2024 年度述职报告 ………………………………………149
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上海市天宸股份有限公司
2024 年年度股东大会程序及议程
会议时间： 2025 年 6 月 24 日 下午 14:30
会议地点：上海市闵行区银都路 2889 号（银都路与都园路交汇处）天宸展示中心
参会人员：公司股东、董事、监事、高管人员等
见证律师：锦天城律师事务所律师
大会程序：
一、 宣读股东大会须知
二、 宣布股东大会议程
序号 会 议 议 题
1 审议公司 2024 年度报告全文及摘要
2 审议公司 2024 年度董事会工作报告
3 审议公司 2024 年度监事会工作报告
4 审议公司 2024 年度财务决算报告
5 审议公司 2024 年度利润分配的预案
6 审议关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记事项的议案
7 审议关于修订《公司股东会议事规则》的议案
8 审议关于修订《公司董事会议事规则》的议案
9 审议关于修订《公司独立董事工作制度》的议案
10 审议关于修订《公司募集资金管理制度》的议案
11 审议关于修订《公司关联交易管理制度》的议案
12 审议关于修订《公司累积投票制实施细则》的议案
13 审议关于修订《公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规
定》的议案
14 审议关于修订《公司投资管理制度》的议案
15 审议关于修订《公司总经理工作细则》的议案
16 听取公司独立董事 2024 年度述职报告
三、 通过大会计票人、监票人
四、 投票表决、计票
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五、 股东发言
六、 大会发言解答
七、 宣布表决结果
八、 由大会见证律师宣读法律意见书
九、 宣布大会结束
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上海市天宸股份有限公司
2024 年年度股东大会须知
为维护投资者的合法权益，确保此次股东大会的议事效率，根据中国证券监督
管理委员会发布的《上市公司股东会规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等
相关规定，现提出如下议事规则：
一、董事会在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保大会正
常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、根据公司章程等相关规定，本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合
的方式召开， 公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。
三、本次大会现场采用书面投票方式进行表决的议案， 每项表决应选择“同意”、
或“反对”、或“弃权”，每项表决只可填写一栏，多选或不选均视为投票人放弃表
决权，其所持股份数的表决结果计为“弃权”；表决请以“√”符号填入空栏内；每
张表决票务必在表决人（股东或代理人）处签名，未签名的表决均视为投票人放弃
表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权和表决权等各项权利。股东
要求发言应事先登记并填写股东大会发言登记及股东意见征询表。
五、股东发言时，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过五分钟。
六、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不侵犯其他股东权益，不
扰乱大会的正常会议程序。
七、为保证股东大会顺利进行，本次大会全部股东发言时间将控制在 30 分钟
以内。董事会热忱欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。
上海市天宸股份有限公司董事会
2025 年 6 月 24 日
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议案一：
上海市天宸股份有限公司
2024 年度报告全文及摘要
各位股东：
公司2024年年度报告全文及摘要已经公司第十一届董事会第十次会议以及第十
一届监事会第八次会议审议通过，并于2025年4月26日在《中国证券报》、《上海证券
报》及上海证券交易所网站公告披露， 请予以审议。
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议案二：
上海市天宸股份有限公司
2024 年度董事会工作报告
各位股东：
我代表公司董事会向股东大会作 2024 年度董事会工作报告，请予以审议：
2024 年，公司董事会按照《公司法》、《证券法》等法律法规相关规定要求，忠
实履行《公司章程》赋予的各项职责，认真执行股东大会的各项决议，对公司运营
中各重大事项进行决策并推进实施，不断规范公司法人治理结构，恪尽职守、勤勉
尽责，有效地保障了公司和全体股东的利益。
一、 董事会对报告期内公司经营管理情况的回顾
2024 年，市场环境复杂多变，公司又处于战略转型初期，因此在经营上确实面
临了一系列困难，但公司依然坚定信心，按既定的“固本培新”战略方针，稳步推
进存量业务，积极推进增量业务的启动，以求为公司未来持续发展奠定基础。
报告期内，公司实现营业收入 34,187.03 万元，其中房产销售收入 16,213.43
万元，装修收入 14,077.46 万元，出售投资性房地产业务收入 1,414.86 万元， 物业
租赁及其他收入为 2,481.28 万元，营业收入较上年同期 29,737.43 万元增加
4,449.60 万元， 增幅为 14.96%，主要是由于：（1）本期实现装修业务收入,以及处
置投资性房地产增加的其他业务收入，两项收入共计 15,492.32 万元,而上年同期
无此两项收入；（2） 受房地产市场形势变化影响，本期房地产销售收入为 16,213.43
万元，较上年同期 28,321.59 万元减少 12,108.16 万元，减幅为 42.75%；（3）本期
租赁业务及其他收入为 2,481.28 万元，较上年同期 1,415.84 万元增加 1,065.44
万元，增幅为 75.25%， 主要系本期公司位于北京西城区的广益大厦取得新租户及本
期位于闵行区银都路 2889 号的“康复医院”物业对外出租，导致租赁业务收入较上
年同期增加；（4）公司因优化产业结构，于 2024 年出售持有的全资子公司上海天宸
客运有限公司（以下简称“天宸客运” ） 100%股权， 从而使得出租车客运收入比上
期全年收入减少 435.20 万元； 此四项因素综合影响使得本期营业收入较上年同期
增加。
报告期归属于上市公司股东的净利润为 3,207.75 万元，较上年同期 2,181.18
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万元增加 47.07%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 203.42 万
元，较上年同期 2,088.70 万元减少 90.26%。 本期公司归属于上市公司股东的净利
润增加主要由于：（1） 公司因优化产业结构，本期处置子公司股权产生的相关收益，
其中： 转让持有的全资子公司上海天宸客运有限公司 100%股权取得投资收益约
1,558.12 万元，转让所持有的全资子公司上海天宸康复医院有限公司（以下简称
“康复医院公司” ） 95%的股权取得投资收益（含权益法变动损益） 999.37 万元。
（2）上年因被投资企业分红等原因致使被投企业公允价值下降，使得公司公允价值
变动损益为负数，本期公允价值变动损益为正，相较去年有所增加。上述主要因素
使得本期投资收益和公允价值变动两项合计远超上年，致使本期公司归母净利润同
比大幅增加。但由于受房地产市场环境等相关因素影响，报告期内房地产相关业务
的毛利相比上年同期有所下滑， 本期虽然有装修业务收益对公司扣非后归母净利润
进行补充，实现了公司扣非后归母净利润微盈， 但仍无法完全抵消因为房地产销售
业务毛利下滑所导致扣非后归母净利润下降的影响，从而导致公司扣非净利润较上
年有所下降。
（一）公司经营情况
1、天宸健康城项目销售与建设
报告期内，公司子公司上海天宸健康城管理有限公司（以下简称“天宸健康管
理公司”） 位于上海市闵行区颛桥镇的天宸健康城东地块 1A 项目（亦称“天宸汇”、
东 1A 期）共计出售 11 套房产，天宸健康管理公司实现净利润 1,067.85 万元，较
上年同期净利润 4,519.64 万元减少 3,451.79 万元。
天宸健康管理公司自 2020 年启动建设的闵行区银都路天宸健康城东地块 1A 工
程项目，于 2022 年 10 月 26 日取得预售许可证， 2022 年 12 月 26 日完成竣工备案，
继 2022 年、 2023 年陆续进行销售后，在本报告期内也实现了部分销售，为公司主
要收入和利润来源。同时，天宸健康城东地块 1B 工程项目也正在建设中，主要建造
办公、酒店及商务综合楼等。项目所建物业将根据建成后公司实际情况对外销售或
自持经营。
2、宸桁装饰公司房产装修业务
自 2022 年天宸健康城 1A 期“天宸汇” 项目销售以来， 公司子公司上海宸桁建
筑装饰有限公司（以下简称“宸桁装饰公司” ）陆续接受其中 22 户业主委托，为其
提供装修工程服务。从 2024 年 5 月以来陆续完成装修工程并经业主验收交付，截
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至 2024 年 12 月 31 日， 22 户业主委托的装修工程服务全部完工并验收交付，并于
当期确认装修业务收入 1.41 亿元。报告期内， 宸桁装饰公司实现净利润为 3,446.93
万元，上年因无装修收入，净利润为-86.80 万元。
3、物业租赁业务
本期公司房产租赁收入约为 2,393.47 万元，比上期 946.02 万元增加约
1,447.45 万元，主要是本报告期公司位于北京西城区的广益大厦取得新租户，以及
位于闵行区银都路 2889 号的“康复医院” 物业出租增加租赁收入。
4、物业管理业务
本期公司物业管理收入约 46.11 万元，上期无此项业务，本期系公司全资子公
司天之宸酒店管理（上海）有限公司（原为“上海天宸物业管理有限公司” ）为天
宸健康城东 1A 期