汇宇制药:上海东方华银律师事务所关于四川汇宇制药股份有限公司差异化分红事项之法律意见书

上海东方华银律师事务所
关于四川汇宇制药股份有限公司
差异化分红事项
之
法律意见书
上海市虹桥路 1591 号虹桥迎宾馆 34 号楼
电话：(8621) 68769686 传真：(8621) 58304009

上海东方华银律师事务所
关于四川汇宇制药股份有限公司
差异化分红事项
之法律意见书
致：四川汇宇制药股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所交易规则》、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）等相关法律、法规、规章及规范性文件以及《四川汇宇制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本所律师就四川汇宇制药股份有限公司（以下简称“汇宇制药”或“公司”）2024 年度利润分配涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
为出具本法律意见书，本所及本所律师审查了公司提供的本次差异化分红的相关文件，就有关事项向公司进行了必要的询问。本所律师得到公司如下承诺及保证：其已经提供了本所律师认为为出具本法律意见书所必需的完整、真实、准确、合法、有效的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实并基于对现行法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖公司或者其他有关机构出具的证明文件。
本法律意见书仅就本次差异化分红所涉及的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表意见。本法律意见书若对有关审计报告中
出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意公司按中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的审核要求引用、披露本法律意见书的内容，但公司作上述引用、披露时，不得因引用、披露而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用、披露的有关内容进行审阅和确认。本法律意见书仅供本次差异化分红事项之目的而使用，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。
基于上述，本所根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现发表法律意见如下：

一、本次差异化分红申请原因
2024 年 2 月 23 日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于
以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币 3,000 万元（含），不超过人民币 6,000万元（含），回购价格不超过人民币 18.31 元/股，回购期限自公司董事会审议通过回购方案之日起 3 个月内。截至申请日，公司回购专用证券账户中股份数量为2,139,878 股。
2025 年 5 月 16 日，公司召开 2024 年年度股东大会，审议通过了《关于 2024
年度利润分配预案的议案》。
根据《回购指引》的相关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本等权利。
本所律师认为，公司本次权益分配实施差异化分红，且差异化分红实施时股权登记日的总股本数与实际参与分配的股份总数存在差异，需进行差异化分红特殊除权除息处理，符合《公司法》《证券法》《回购规则》及《回购指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求。
二、本次差异化分红方案
2025 年 4 月 26 日，公司披露了《2024 年度利润分配预案的公告》；2025 年
5 月 16 日，公司召开 2024 年年度股东大会审议通过《关于 2024 年度利润分配
预案的议案》。
根据本次利润分配预案，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本 423,600,000 股，扣除公司回购专用证券账户中股份数 2,139,878 股后的股本
421,460,122 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 4.632 元（含税），不进
行资本公积转增股本，不送红股，拟以此计算合计拟派发现金红利 195,220,328.51元（含税）。
本所律师认为，公司本次差异化分红的方案，符合《公司法》《证券法》《回购规则》及《回购指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求。

三、本次差异化分红的计算依据
根据公司提供的材料及说明，公司总股本为 423,600,000 股，扣除不参与利润分配的回购专用账户中的股份数 2,139,878 股，本次实际参与分配的股本数为421,460,122 股。
根据《上海证券交易所交易规则》并经公司确认，公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。
实际分派的每股现金红利为 0.4632 元／股，因此，虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（421,460,122×0.4632）/423,600,000 ≈0.4609 元／股。
假定以申请日前一交易日2025年5月21日公司股票收盘价14.11元/股测算：
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格：(14.11-0.4609)÷（1+0）=13.6491元／股。
根据实际分派计算的除权除息参考价格：(14.11-0.4632)÷（1+0）=13.6468元／股。
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格= |13.6468-13.6491|/ 13.6468 = 0.0169%，小于 1%。
本所律师认为，公司以申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值为 0.0169%，在 1%以下，影响较小。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《回购规则》及《回购指引》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其全体股东利益的情形。
（以下无正文）