中远海能:中远海能2024年年度股东大会会议材料

中远海运能源运输股份有限公司
2024 年年度股东大会会议资料
二〇二五年六月三十日

目录

会议议程......2
会议须知......4材料一、《关于公司二〇二四年年度报告的议案》………………..…5材料二、《关于公司二〇二四年度财务报告及审计报告的议案》…..6材料三、《关于公司二〇二四年末期利润分配方案的议案》………..7材料四、《关于授权董事会决定 2025 年中期利润分配具体方案的议
案》......9材料五、《关于公司二〇二四年度董事会工作报告的议案》……….11材料六、《关于公司二〇二四年度监事会工作报告的议案》……….12材料七、《关于公司二〇二五年度董事薪酬方案的议案》……………13材料八、《关于公司二〇二五年度监事薪酬方案的议案》……………15材料九、《关于聘任二〇二五年度审计机构的议案》……….………16材料十、《关于聘任周崇沂女士为公司非执行董事的议案》….……18材料十一、《关于公司对所属全资子公司 2025 年下半年至 2026 年上
半年担保额度的议案》........….……19材料十二、《关于申请注册发行中期票据的议案》……….…………25
汇报事项一、公司二〇二四年度独立董事述职报告......28
附件1：公司二〇二四年度董事会工作报告........……29
附件2：公司二〇二四年度监事会工作报告........…38
中远海运能源运输股份有限公司
2024 年年度股东大会议程
时间：2025 年 6 月 30 日（星期一）10 点 00 分
地点：上海市虹口区东大名路 1171 号远洋宾馆三楼
主持人：任永强董事长（或受推举的董事）
......
会议议程
一、 审议议题：
普通决议案，非累积投票议案，审议：
1.《关于公司二〇二四年年度报告的议案》
2.《关于公司二〇二四年度财务报告及审计报告的议案》
3.《关于公司二〇二四年末期利润分配方案的议案》
4.《关于授权董事会决定 2025 年中期利润分配具体方案的议案》
5.《关于公司二〇二四年度董事会工作报告的议案》
6.《关于公司二〇二四年度监事会工作报告的议案》
7.《关于公司二〇二五年度董事薪酬方案的议案》
8.《关于公司二〇二五年度监事薪酬方案的议案》
9.《关于聘任二〇二五年度审计机构的议案》
10.《关于聘任周崇沂女士为公司非执行董事的议案》
11.《关于公司对所属全资子公司 2025 年下半年至 2026 年上半
年担保额度的议案》
特别决议案，非累积投票议案，审议：
12.《关于申请注册发行中期票据的议案》

汇报事项：公司二〇二四年度独立董事履职报告。
二、 股东发言及股东提问。
三、 与会股东和股东代表对各项议案投票表决。
四、 大会休会（统计投票表决结果）。
五、 宣布表决结果。
六、 律师宣读法律意见书。
七、 主持人宣布会议结束。

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2024 年年度股东大会会议须知
各位股东：
为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 2024 年年度股东大会（简称“股东大会”或“大会”）期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》的有关规定，制定如下有关规定：
一、本公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、股东大会设立秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
三、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、对于所有已列入本次大会议程的提案，股东大会不得以任何理由搁置或不予表决。
六、本次大会审议大会议案后，应做出决议。根据《公司章程》，本次股东大会第十二项议案应获得由出席年度股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过，其他议案应获得由出席年度股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权半数以上通过。
七、公司聘请国浩律师（上海）事务所出席本次股东大会，并出具法律意见书。
中远海能 2024 年年度
股东大会材料一
中远海运能源运输股份有限公司
2024 年年度股东大会
关于公司二〇二四年年度报告的议案
各位股东：
根据中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号<年度报告的内容与格式>》的要求，根据上海证券交易所《关于做好主板上市公司 2024 年年度报告披露工作的通知》及上海证券交易所《股票上市规则》和香港联合交易所有限公司《证券上市规则》有关规定，本公司编制了中远海运能源运输股份有限公司
2024 年年度报告（包括 A 股及 H 股）。
该报告已经公司二〇二五年第四次董事会会议审议，中远海运能源运输股份有限公司 2024 年年度报告已在上海证券交易所网站、香港联交所网站和本公司网站刊登。
现提交本次股东大会，请各位股东审议。
中远海运能源运输股份有限公司
董事会
二〇二五年六月三十日
中远海能 2024 年年度
股东大会材料二
中远海运能源运输股份有限公司
2024 年年度股东大会
关于公司二〇二四年度财务报告及审计报告的议案
各位股东：
根据上海与香港两地上市规则的要求，公司分别按照中国企业会计准则和香港一般采纳的会计准则编制了 2024 年度财务报告，并聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）和信永中和（香港）会计师事务所有限公司进行了审计。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）和信永中和（香港）会计师事务所有限公司已为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。会计师事务所认为，上述财务报告符合中国企业会计准则和香港一般采纳的会计准则的有关规定，在所有重大方面公允地反映了本公司
2024 年 12 月 31 日的财务状况、2024 年度的经营成果和现金流量，
并按照有关上市规则的要求作了恰当披露，因此分别出具了标准无保留意见的审计报告。
该议案已经公司二〇二五年第四次董事会会议审议，按照中国企业会计准则编制的财务报告已包含在公司 2024 年年度报告中并已在上海证券交易所网站和本公司网站刊登，现提交本次股东大会，请各位股东审议。
中远海运能源运输股份有限公司
董事会
二〇二五年六月三十日
中远海能 2024 年年度
股东大会材料三
中远海运能源运输股份有限公司
2024 年年度股东大会
关于公司 2024 年末期利润分配方案的议案
各位股东：
根据上海证券交易所自律监管指引、《公司章程》等相关规定，现结合公司审计数据及经营现金流等情况，就 2024 年末期利润分配方案建议如下：
一、 公司利润分配政策依据
根据《公司章程》中“利润分配政策”条款，公司在同时满足如下两项条件时，应采取现金方式分配利润：
1. 公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2. 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
根据公司审计师出具的标准无保留意见审计报告数据，公司2024年度实现税后净利润 43.85 亿元，其中归属于上市公司股东的净利润
为 40.37 亿元，每股收益 0.8461 元，2024 年末累计未分配利润为 152.2
亿元，2024 年经营现金净流入 86.3 亿元，其中母公司 2024 年末未分
配利润为 120.9 亿元，已满足《公司章程》规定的现金股利分配条件。
二、 2024 年末期利润分配方案建议
综合考虑公司 2024 年利润完成情况、中期及历年股息分派率情况及资本市场预期情况，建议公司 2024 年度合计每股派发现金股利
0.43 元（含税），派息率 50.82%。鉴于公司 2024 年已经实施 0.22 元/
股的中期分红，此次向全体股东派发 2024 年末期现金股息每股人民币 0.21 元（含税），约人民币 10.02 亿元。
该方案已经公司二〇二五年第四次董事会会议审议通过。
现将本议案提交本次股东大会，请各位股东审议。
中远海运能源运输股份有限公司
董事会
二〇二五年六月三十日
中远海能 2024 年年度
股东大会材料四
中远海运能源运输股份有限公司
2024 年年度股东大会
关于授权董事会决定 2025 年中期利润分配具体方案的议案各位股东：
根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等鼓励上市公司在符合利润分配的条件下增加现金分红频次的规定，为分享公司经营成果，提高投资者回报，提振投资者长期投资的信心，董事会提请股东大会授权董事会决定公司 2025 年中期利润分配具体方案及全权办理中期利润分配的相关事宜，董事会可以决定采用现金分红方式进行 2025 年中期利润分配，现金分红总额为公司 2025 年上半年实现的归属于上市公司股东净利润的 30%-50%，是否实施中期利润分配及具体分配金额等具体分配方案由董事会根据经审阅的 2025 年半年度业绩及公司资金需求状况确定。
上述授权符合《公司章程》第二百三十三条的相关规定：
“公司可以进行中期利润分配。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。”
基于上述，董事会提请股东大会授权董事会决定公司 2025 年中
期利润分配具体方案，并授权董事会全权办理中期利润分配的相关事宜。
中远海运能源运输股份有限公司
董事会
二〇二五年六月三十日
中远海能 2024 年年度
股东大会材料五
中远海运能源运输股份有限公司
2024 年年度股东大会
关于公司二〇二四年度董事会工作报告的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、本公司《公司章程》及上海证券