康众医疗:北京市中伦律师事务所关于江苏康众数字医疗科技股份有限公司差异化分红事项的专项法律意见

北京市中伦律师事务所
关于江苏康众数字医疗科技股份有限公司
差异化分红事项的
专项法律意见
2025 年 5 月

北京市中伦律师事务所
关于江苏康众数字医疗科技股份有限公司
差异化分红事项的
专项法律意见
致：江苏康众数字医疗科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏康众数字医疗科技股份有限公司（以下简称“康众医疗”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股份回购规则》（以下简称《回购规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》（以下简称《自律监管指引第 7 号》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、其他规范性文件以及《江苏康众数字医疗科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，就公司 2024 年度利润分配所涉及的差异化分红特殊除权除息处理（以下简称“本次差异化分红”）的相关事宜进行专项核查并出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了公司本次差异化分红的有关文件和材料，就相关事项向公司进行了必要的询问。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、扫描件、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、扫描件、复印件等材料与原始材料一致。
本法律意见仅就本次差异化分红所涉及到的法律问题发表法律意见，并不对
有关会计、审计、验资等专业事项和报告发表意见。本法律意见中对有关审计报告、验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见出具日以前己经发生或者存在的事实出具法律意见。本所已经严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见仅供公司为本次差异化分红之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意，公司可以将本法律意见作为本次差异化分红的必备文件，随其他需公告的信息一起向公众披露，本所依法对发表的法律意见承担责任。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标淮、道德规范和勤勉尽责精神发表意见如下：
一、本次差异化分红申请原因
根据本所律师核查，2024 年 2 月 27 日，公司召开第二届董事会第十六次（临
时）会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金和超募资金通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股），并将回购股份在未来用于员工持股计划或股权激励。回购股份的资金总额不低于人民币 800 万元（含），不超过人民币 1,200 万元（含），资金来源为公司自有资金和超募资金。本次回购实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起 6 个月内。
根据《江苏康众数字医疗科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公
司股份实施完成暨股份变动的公告》（2024-015），截至 2024 年 4 月 15 日，公
司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份 737,722股，全部存放于公司回购专用证券账户，占公司总股本的比例为 0.8371%，支付的资金总额为人民币 9,997,724.29 元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。公司回购股票金额已达到回购方案中回购资金总额下限、且未超过回购资金总额上限，按照回购方案公司决定不再继续执行回购，即本次回购方案实施完毕。
根据《公司法》《证券法》《回购规则》及《自律监管指引第 7 号》等相关
法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，上市公司回购账户中的股份，不享有利润分配等权利。
基于以上情况，本次权益分派实施时股权登记日的总股本数与可参与利润分配的股份总数存在差异，公司 2024 年度利润分配实施差异化分红特殊除权除息处理。
二、本次差异化分红的方案
根据公司 2024 年年度股东大会审议通过的《关于公司＜2024 年年度利润分
配方案＞的议案》，公司拟以实施权益分派方案的股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润，每 10 股派发现金红利 0.61 元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。
三、本次差异化分红对除权除息参考价格的影响
根据公司 2024 年年度股东大会审议通过的《2024 年年度利润分配方案》，
公司本次仅进行现金红利分配，因此，公司的流通股份变动比例为 0%；每股现金股利为人民币 0.061 元/股（含税）。截至本法律意见出具日，公司总股本88,129,027 股，剔除回购专用证券账户中股份总数 737,722 股，本次实际参与分配的股本数为 87,391,305 股。
以 2025 年 5 月 21 日公司股票收盘价格 18.37 元/股计算：
（一）根据实际分派计算的除权除息参考价格
实际分派的现金红利指参与分配的股东实际收到的每股现金红利，为 0.061
元。

根据实际分派计算的除权除息参考价格=（[ 前收盘价格－现金红利）＋配（新）股价格×流通股份变动比例]÷（1＋流通股份变动比例）=[（18.37－0.061）＋0]÷1＝18.309 元/股
（二）根据虚拟分派计算的除权除息参考价格
虚拟分派计算的除权除息参考价格虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本＝（87,391,305×0.061）÷88,129,027=0.0605 元/股
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格＝[（前收盘价格－现金红利）＋配（新）股价格×流通股份变动比例]÷（1＋流通股份变动比例）=（[ 18.37－0.0605）＋0]÷1＝18.3095 元/股
（三）除权除息参考价格影响
根据《江苏康众数字医疗科技股份有限公司关于差异化分红送转特殊除权除息处理的业务申请》及测算结果：
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|（18.37-0.061）-（18.37-0.0605）|÷（18.37-0.061）≈0.0027%
因此，本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，
公司回购账户中的股份不参与分红对除权除息参考价格影响较小。
四、结论意见
本所认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《回购规则》《自律监管指引第 7 号》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
本法律意见正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）