华之杰:北京市竞天公诚律师事务所关于苏州华之杰电讯股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市参与战略配售的投资者专项核查事项的法律意见书

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关于苏州华之杰电讯股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市
参与战略配售的投资者专项核查事项的法律意见书
致：中信建投证券股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）接受中信建投证券股份有限公司（以下称“公司”、“主承销商”或“中信建投”）的委托，依据《证券发行与承销管理办法》（以下称“《管理办法》”）、《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（以下称“《实施细则》”）、《首次公开发行证券承销业务规则》（以下称“《承销业务规则》”）等法律、法规及相关规范性文件的规定（以下称“相关法律法规”），以及公司与本所签订的协议，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就苏州华之杰电讯股份有限公司（以下称“发行人”）首次公开发行股票并在主板上市（以下称“本次发行”）向参与战略配售的投资者配售股票（以下称“本次战略配售”）有关的投资者选取标准、配售资格及是否存在《实施细则》第四十二条规定的禁止性情形进行核查，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所谨作如下承诺和声明：
1、本法律意见书是本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规等规定作出；
2、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，已严格履行法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，审查了公司及发行人向本所提供的关于参与本次战略配售的投资者的资料，对参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格及是否存在《实施细则》第四十二条规定的禁止性情形进行了充分核查。本所根据对事实的了解和对有关法律的理解发表法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
3、在本法律意见书出具之前，公司及发行人提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言。
4、本所同意将本法律意见书作为发行人本次战略配售所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
5、本法律意见书仅供公司为本次战略配售之目的使用，不得用作其他任何目的。
基于上述，本所出具如下法律意见：
一、参与战略配售的投资者的选取标准及配售资格
根据《实施细则》第四十一条，可以参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与科创板跟投的保荐人相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。
根据主承销商、发行人提供的相关资料，参与本次战略配售的投资者为：
序号 投资者名称 投资者类型
上海汽车集团金控管理有限公司（以下称
1
“上汽金控”） 与发行人经营业务具有战略合作关系或长
盈峰集团有限公司（以下称“盈峰集 期合作愿景的大型企业或其下属企业
2
团”）

具有长期投资意愿的大型保险公司或其下
中国保险投资基金（有限合伙）（以下称
3 属企业、国家级大型投资基金或其下属企
“中保投基金”）
业
中信建投股管家华之杰1号战略配售集合
发行人的高级管理人员与核心员工参与本
4 资产管理计划（以下称“华之杰1号资管
次战略配售设立的专项资产管理计划
计划”）
（一）参与战略配售的投资者的基本情况
1、上汽金控
（1）基本情况
根据上汽金控提供的营业执照及公司章程并经核查，截至本法律意见书出具之日，上汽金控的基本情况如下：
企业名称 上海汽车集团金控管理有限公司
统一社会信用代码 91310107MA1G069FXG
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 上海市普陀区云岭东路 89 号 204-L 室
法定代表人 卫勇
注册资本 1,005,000 万元
营业期限 2016 年 6 月 6 日至 2066 年 6 月 5 日
实业投资，资产管理，投资管理，投资咨询（除金融证券保险业务），
商务信息咨询，财务咨询（不得从事代理记帐），市场信息咨询与
调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），计
算机专业领域内的技术服务、技术咨询，网络科技(不得从事科技中
经营范围 介)，数据处理，软件开发，金融信息服务，接受金融机构委托从事
金融信息技术外包，接受金融机构委托从事金融业务流程外包，接
受金融机构委托从事金融知识流程外包（以上均除金融业务，除专
项）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
根据上汽金控提供的营业执照、公司章程等资料并经核查，上汽金控系依法成立有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定须予以终止的情形。

（2）出资结构
根据上汽金控提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具之日，上汽金控系上海汽车集团股份有限公司（以下称“上汽集团”，股票代码为600104.SH）的全资子公司。上汽金控的出资结构图如下：
根据上汽集团披露的2025年第一季度报告，截至2025年3月31日，上汽集团前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
（%）
1 上海汽车工业（集团）有限公司 7,324,009,279 63.27
2 中国远洋海运集团有限公司 679,420,000 5.87
3 跃进汽车集团有限公司 413,919,141 3.58
4 中国证券金融股份有限公司 349,768,454 3.02
5 上海国际集团有限公司 278,913,353 2.41
6 香港中央结算有限公司 240,914,766 2.08
7 中央汇金资产管理有限责任公司 98,585,000 0.85
8 中原股权投资管理有限公司 89,300,656 0.77
9 河北港口集团有限公司 87,719,298 0.76
10 中国工商银行股份有限公司－华泰柏瑞沪 75,804,644 0.65
深300交易型开放式指数证券投资基金
（3）实际控制主体
根据上汽金控提供的资料并经核查，上汽金控系上汽集团的全资子公司，因此，上汽集团是上汽金控的控股股东。

上汽集团系上交所主板上市公司，根据上汽集团公开披露的信息，上汽集团控股股东为上海汽车工业（集团）有限公司，上海汽车工业（集团）有限公司由上海市国有资产监督管理委员会全资持股，上汽集团的实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。因此，上汽金控的实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。
（4）战略配售资格
根据上汽金控提供的资料，上汽集团是于 1997 年 8 月经上海市人民政府以
（1997）41 号文和上海市证券管理办公室沪证司（1997）104 号文批准，由上汽
总公司独家发起设立的股份有限公司。上汽集团于 1997 年 11 月 7 日经中国证
券监督管理委员会以证监发字（1997）500 号文批准向社会公众公开发行境内上
市内资股（A 股）股票 3.00 亿股，于 1997 年 11 月 25 日在上海证券交易所上市，
股票代码为 600104，并于 2011 年实现整体上市。
上汽集团作为国内规模领先的汽车上市公司，努力把握产业发展趋势，加快创新转型，正在从传统的制造型企业向为消费者提供移动出行服务与产品的综合供应商发展。目前，上汽集团主要业务包括整车（含乘用车、商用车）的研发、生产和销售，正积极推进新能源汽车、互联网汽车的商业化，并开展智能驾驶等技术的研究和产业化探索；零部件（含动力驱动系统、底盘系统、内外饰系统，以及电池、电驱、电力电子等新能源汽车核心零部件和智能产品系统）的研发、生产、销售；物流、汽车电商、出行服务、节能和充电服务等移动出行服务业务；汽车相关金融、保险和投资业务；海外经营和国际商贸业务；并在产业大数据和人工智能领域积极布局。
根据上汽集团公开披露的信息，截至 2024 年 12 月 31 日，上汽集团总资产
9,571.43 亿元，净资产 3,467.35 亿元；2024 年度实现营业收入 6,140.74 亿元，
净利润 58.33 亿元。2024 年 8 月，上汽集团以 2023 年度合并报表 1,052 亿美元
的营业收入，名列《财富》杂志世界 500 强第 93 位。因此，上汽集团为大型企业，上汽金控为大型企业的下属企业。
根据上汽金控提供的 2024 年 12 月 31 日财务报表，截至 2024 年 12 月 31
日，上汽金控总资产 337.14 亿元，净资产 159.28 亿元；2024 年度实现营业收
入 18.45 亿元，净利润 8.08 亿元。

根据发行人与上汽金控签订的战略合作备忘录，发行人与上汽金控拟在资本运作、产业链赋能、研