海航控股:中国银河证券股份有限公司关于海南航空控股股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

中国银河证券股份有限公司
关于
海南航空控股股份有限公司
重大资产购买
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二五年六月

独立财务顾问声明和承诺
中国银河证券股份有限公司接受海南航空控股股份有限公司委托，担任海南航空控股股份有限公司本次重大资产购买之独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告系依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的披露文件进行审慎核查，向海航控股全体股东出具本独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
本独立财务顾问声明如下：
（一）本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其他利益关系，就本次交易发表的有关意见是完全独立进行的；
（二）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（三）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（四）对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；
（五）如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财
务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本独立财务顾问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本独立财务顾问报告中对于其他证券服务机构专业意见之内容的引用，并不意味着本独立财务顾问对该等专业意见以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证；
（六）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
（七）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；
（八）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问承诺如下：
（一）本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司披露的本次重组的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重组的方案符合法律法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）本独立财务顾问就本次交易出具的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次重组独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
（六）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随重组文件上报上海证券交易所并上网公告。

目 录

独立财务顾问声明和承诺 ......2
一、独立财务顾问声明......2
二、独立财务顾问承诺......3
目 录 ......5
释 义 ......9
一、基本释义 ......9
二、专业释义 ......10
重大事项提示 ......13
一、本次重组方案......13
二、本次交易对上市公司的影响......14
三、本次交易尚需履行的决策程序及报批程序......15
四、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划......16
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排......16
六、其他需要提醒投资者重点关注的事项......19
第一节 本次交易概况 ......20
一、本次交易的背景和目的......20
二、本次交易的具体方案......22
三、本次交易的性质......23
四、本次交易对上市公司的影响......24
五、本次交易决策过程和批准情况......25
六、本次交易相关方所作出的重要承诺及说明......26
第二节 上市公司基本情况 ......34
一、上市公司基本信息......34
二、最近三十六个月控制权变动情况......34
三、控股股东及实际控制人情况......34
四、最近三年的重大资产重组情况......36

五、最近三年的主营业务发展情况......36
六、主要财务数据及财务指标......36
七、上市公司及其控股股东、现任董事、监事、高级管理人员的诚信情况
......37
第三节 交易对方基本情况 ......39
一、基本情况......39
二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况......39
三、产权控制关系......46
四、主要股东情况......46
五、最近三年主营业务发展情况......46
六、最近两年主要财务指标......47
七、下属企业情况......48
八、其他事项说明......48
第四节 标的公司基本情况 ......50
一、基本情况......50
二、历史沿革......50
三、近三年股份转让情况......52
四、是否存在出资不实或影响其合法存续的情况的说明......52
五、股权结构及控制关系情况......53
六、诉讼、仲裁及行政处罚情况......54
七、最近三年主营业务情况......55
八、子公司及分支机构情况......68
九、主要财务数据及财务指标......68
十、重大合同情况......70
十一、主要固定资产、无形资产的具体情况......71
十二、主要业务许可和经营资质......77
十三、主要会计政策及相关会计处理......78
第五节 标的资产的评估及作价情况......82
一、标的资产评估概况......82
二、上市公司董事会对本次交易评估事项的意见......126

三、独立董事对本次交易评估事项的独立意见......132
第六节 本次交易的主要合同 ......134
一、合同主体及签订时间......134
二、交易价格、定价依据及支付方式......134
三、资产交付或过户的时间安排......134
四、双方约定事项......135
第七节 同业竞争和关联交易 ......137
一、同业竞争情况......137
二、关联交易情况......140
第八节 独立财务顾问意见 ......147
一、前提假设......147
二、本次交易的合规性分析......147
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定......147
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定......150
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定......151
（四）本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司
筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求......151
（五）相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形......152
三、本次交易所涉及的资产定价依据及公允、合理性分析......152
（一）本次交易标的定价依据的合理性分析......152
（二）交易标的定价的公允、合理性分析......152
四、本次交易评估合理性分析......152
（一）选取评估方法的适当性......152
（二）评估假设前提的合理性......153
（三）重要评估参数取值的合理性......153
五、本次交易对上市公司的影响分析......154
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响......154
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响......155

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响......155
（四）合并产生的商誉对上市公司的影响......158
六、关于本次交易资产交付安排的核查意见......158
七、关于标的公司公司治理有关情况的核查意见......158
八、关于本次交易是否构成关联交易的核查意见......160
九、关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查意见......160
（一）本次交易对上市公司每股收益的影响......160
（二）公司对本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措
施......160
十、关于本次交易业绩承诺、补偿安排的核查意见......162
十一、关于本次交易聘请第三方行为的核查意见......163
（一）独立财务顾问有偿聘请第三方等相关行为的核查......163
（二）上市公司有偿聘请第三方等相关行为的核查......163
十二、关于本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票情况......163
第九节 独立财务顾问内核意见及结论性意见......166
一、独立财务顾问内核程序......166
二、独立财务顾问内核意见......167
三、独立财务顾问对本次交易的结论性意见......167
释 义
本独立财务顾问报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
一、基本释义
上市公司、本公司、公 指 海南航空控股股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票
司、海航控股 代码：600221（A股），900945（B股）
控股股东、瀚巍投资 指 海南瀚巍投资有限公司
标的公司、天羽飞训 指 海南天羽飞行训练有限公司
交易标的、标的资产 指 海南天羽飞行训练有限公司100%股权
空港集团、交易对方、 指 海南空港开发产业集团有限公司
转让方
方大航空 指 海南方大航空发展有限公司，公司股东
海航