海航控股:海南航空控股股份有限公司审阅报告

海南航空控股股份有限公司
审 阅 报 告
大信阅字[2025]第 1-00009 号
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.

大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 电话 Telephone：+86（10）82330558
北京市海淀区知春路 1 号 Room 2206 22/F,Xueyuan International Tower 传真 Fax： +86（10）82327668
学院国际大厦 22 层 2206 No.1 Zhichun Road,Haidian Dist. 网址 Internet： www.daxincpa.com.cn
邮编 100083 Beijing,China,100083
审阅报告
大信阅字[2025]第 1-00009 号
海南航空控股股份有限公司全体股东：
我们审阅了后附的海南航空控股股份有限公司（以下简称“贵公司”）按备考财务报表附
注三所述的编制基础编制的备考财务报表，包括 2024 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日的备
考合并资产负债表，2024 年度、2023 年度的备考合并利润表以及备考财务报表附注。这些财务报表的编制是贵公司管理层的责任，我们的责任是在实施审阅工作的基础上对这些财务报表出具审阅报告。
我们按照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号——财务报表审阅》的规定执行了审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对备考财务报表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问贵公司有关人员和对财务数据实施分析程序，提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。
根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信备考财务报表没有按照企业会计
准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映被审阅单位 2024 年 12 月 31 日、2023 年 12
月 31 日的备考合并报表财务状况，2024 年度、2023 年度备考合并经营成果。
本报告仅供贵公司向中国证券监督管理委员会、上海证券交易所报送重大资产重组文件时使用，不得用于其他目的。因使用不当造成的后果，与执行本审计业务的注册会计师及会计师事务所无关。

大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 电话 Telephone：+86（10）82330558
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（此页无正文，为《大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于海南航空控股股份有限公司，大信阅字[2025]第 1-00009 号》之盖章签字页）
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中 国 · 北 京 中国注册会计师：
二○二五年六月六日

海南航空控股股份有限公司
备考财务报表附注
（除特别注明外，本附注金额单位均为人民币千元）
一、企业的基本情况
（一）企业概况
海南航空控股股份有限公司(以下简称“本公司”或“海航控股”)是由海南省航空公
司与中国光大国际信托投资公司、交通银行海南省分行等法人单位于 1993 年 10 月 18 日共同发
起设立的股份有限公司，注册地为中华人民共和国海南省海口市。本公司设立时的总股本为
250,100 千元。1997 年 6 月，本公司发行境内上市外资股(以下简称“B 股”)；1999 年 10 月，
本公司向社会公开发售 A 股股票，在上海证券交易所上市。截至 2024 年 12 月 31 日，公司控股
股东海南瀚巍投资有限公司及其一致行动人海南方大航空发展有限公司、大新华航空有限公司、American Aviation LDC、方威、海航飞翔航空俱乐部有限公司、海南尚品易购电子商务有限公司、海口恒禾电子科技有限公司、海南航农投资有限责任公司、上海方大投资管理有限责任公司等合计持有上市公司的股权比例为 43.25%。方威先生为本公司的实际控制人。
（二）企业注册地和总部地址
海南省海口市美兰区美兰机场路 9 号海南航空海口美兰基地 21 号楼综合办公楼。
（三）企业实际从事的主要经营活动
本公司及子公司(以下合称“本公司”或“公司”)属民航运输业，实际从事的主要经营业务为经批准的国内国际航空客、货运输业务及与航空运输有关的其他相关服务。
（四）财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日
本备考财务报表业经本公司董事会于 2025 年 06 月 06 日批准报出。
二、重大资产重组的情况
（一）重大资产重组方案
2025 年 06 月 06 日，本公司与海南空港开发产业集团有限公司（以下简称“海南空港”）
签署股权转让协议，拟以支付现金方式购买海南空港持有的海南天羽飞行训练有限公司（以下简称“天羽飞训”）100%股权。
本公司与海南空港将中威正信（北京）资产评估有限公司以 2024 年 12 月 31 日为评估基
准日出具的《海南天羽飞行训练有限公司股东全部权益价值评估报告》（中威正信评报字（2025）
第 5045 号）的评估结果作为股权转让价格的依据，在此基础上经过友好协商确定本次股权交易对价为 799,070 千元人民币。
（二）拟置入资产的基本情况
天羽飞训于 2015 年 11 月经海南省市场监督管理局注册成立，取得了统一社会信用代码
为 91460000MA5RC58008 的营业执照。天羽飞训注册地址和办公地址均为海南省海口市琼山区龙塘镇潭口村，主要从事飞行员、乘务员等与航空相关人员的培训服务。
三、备考财务报表的编制基础
本备考财务报表系假设本次重组已于 2023 年 1 月 1 日（以下简称“合并基准日”) 完
成，并依据本次重组完成后的股权架构，在可持续经营的前提下，根据以下假设编制：
（一）备考财务报表附注二所述的相关议案能够获得本公司股东大会批准。
（二）假设于 2023 年 1 月 1 日，本公司已完成对天羽飞训 100%的股权收购，并且于
2023 年 1 月 1 日与购买资产相关的手续已全部完成。
（三）本公司 2023 年度财务报表业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了普华永道中天审字(2024)第 10062 号审计报告、2024 年度财务报表业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了大信审字[2025]第 1-04486 号审计报告；天羽飞训 2023年度及 2024 年度财务报表业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了众环审字(2025)1700076 号审计报告。本备考合并财务报表以上述经审计的本公司、天羽飞训财务报表为基础，并按本编制基础中所述情况进行调整后，采用本附注中所述的重要会计政策、会计估计和合并财务报表编制方法进行编制。
考虑本备考合并财务报表之特殊目的，编制备考合并财务报表时，仅编制了本报告期的备考合并资产负债表、备考合并利润表。根据上述的编制方法编制的备考合并资产负债表和备考合并利润表之间不存在相互勾稽关系，故未编制备考合并现金流量表和备考合并股东权益变动表及其相关附注。同时本备考合并财务报表仅列示与备考目的相关的部分备考合并财务报表附注，未披露与支付现金购买资产无直接关系的分部报告、金融工具及风险管理、公允价值估计以及资本管理等信息。本备考合并财务报表并不构成按照企业会计准则编制的完整财务报表；
考虑到报告使用者理解财务信息的需要和编制时的实际可操作性，本公司在按前述基础编制本备考财务报表时，参考天羽飞训业经中威正信（北京）资产评估有限公司出具的中威正
信评报字（2025）第 5045 号评估报告按资产基础法评估的价值作为合并期初可辨认资产和负债的公允价值的确认基础，调增2023年1月1日非流动资产公允价值与账面价值之间的差额，并以此为基础进行了相应资产的折旧和摊销。
（四）本备考财务报表未考虑向特定对象发行股份募集重组配套资金事项。
（五）本备考财务报表未考虑本次重组中可能产生的相关税费。
由于本次重组方案尚待本公司股东大会的批准，最终经批准的本次重组方案以及天羽飞训的可辨认净资产公允价值评估等都可能与本备考财务报表中所采用的上述假设存在差异，则相关资产及负债都将在本次重组完成后实际入账时作出相应调整。
四、遵循企业会计准则的声明
本备考财务报表按照企业会计准则和本附注三所述的编制基础编制，真实、完整地反映了本公司备考的财务状况和经营成果等有关信息。
五、重要会计政策和会计估计
(一)会计期间
本公司会计年度为公历年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
(二)营业周期
本公司以一年 12 个月作为正常营业周期，并以营业周期作为资产和负债的流动性划分标准。
(三)记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
(四)重要性标准确定的方法和选择依据
项目 重要性标准
重要的单项计提坏账准备的应收款项 单项金额占应收款项或坏账准备 5%以上，且金额超过 1000 万元，或当期
计提坏账准备影响盈亏变化。
超过一年的重要应付账款 单项金额占应付账款总额 5%以上，且金额超过 1000 万元
超过一年的重要其他应付款 单项金额占其他应付款总额 5%以上，且金额超过 1000 万元
重要少数股东权益的子公司 子公司少数股东权益占本公司合并股东权益的比例超过 5%，和少数股
东损益占本公司合并净利润的比例超过 5%。
合营企业和联营企业其账面价值占本公司合并净资产的比例大于 5%，
重要合营企业和联营企业 和权益法核算的长期股权投资收益占本公司合并净利润的比例大于
5%。

(五)企业合并
1.同一控制下的企业合并
本公司支付的合并对价及取得的