海航控股:重大资产购买报告书(草案)

股票代码：600221 900945 股票简称：海航控股 海控B股 上市地点：上海证券交易所
海南航空控股股份有限公司
重大资产购买报告书
（草案）
标的公司 交易对方
海南天羽飞行训练有限公司 海南空港开发产业集团有限公司
独立财务顾问
签署日期：二〇二五年六月

上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述、或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在该上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
本次交易相关事项的生效和完成尚待公司股东大会的批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
投资者在评价公司本次重大资产重组事项时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明
本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况作出如下承诺：
交易对方已向本次交易服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。交易对方保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
根据本次交易的进程，交易对方将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。交易对方对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，交易对方将依法承担赔偿责任。

相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构中国银河证券股份有限公司、北京德恒律师事务所、大信会计师事务所（特殊普通合伙）、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、中威正信（北京）资产评估有限公司及其经办人员承诺：同意上市公司在本报告书及其摘要中引用其出具文件的相关内容，并保证其引用文件的相关内容已经其审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

目 录

上市公司声明......2
交易对方声明......3
相关证券服务机构及人员声明......4
目 录......5
释 义......10
一、一般释义......10
二、专业释义......12
重大事项提示......14
一、本次交易方案......14
二、本次交易对上市公司的影响......15
三、本次交易尚需履行的审批程序......16
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及上市公司控
股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起
至实施完毕期间的股份减持计划......17
五、本次交易对中小投资者权益保护的安排......17
重大风险提示......21
一、本次交易被暂停、中止或取消的风险......21
二、本次交易作价较账面值增值较大的风险......21
三、标的公司客户集中度高的风险......21
四、标的公司经营业绩下滑风险......22
五、经营环境变化造成的风险......22
六、上市公司资产负债率较高的风险......22
第一章 本次交易概况......24
一、本次交易的背景......24
二、本次交易的目的......25
三、本次交易的具体方案......25
四、本次交易的性质......26
五、本次交易对上市公司的影响......28

六、本次交易决策过程和批准情况......29
七、本次交易相关方所作出的重要承诺及说明......30
第二章 上市公司基本情况......38
一、上市公司基本信息......38
二、最近三十六个月的控制权变动情况......38
三、最近三年重大资产重组情况......38
四、最近三年主营业务发展情况和主要财务数据......39
五、公司控股股东及实际控制人情况......40
六、上市公司及其控股股东、现任董事、监事、高级管理人员的诚信情况...... 41
第三章 交易对方基本情况......43
一、基本情况......43
二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况......43
三、产权控制关系......50
四、主要股东情况......50
五、最近三年主营业务发展情况......50
六、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表......51
七、下属企业情况......52
八、其他事项说明......52
第四章 标的公司基本情况......54
一、基本情况......54
二、历史沿革......54
三、近三年股份转让情况......56
四、是否存在出资不实或影响其合法存续的情况的说明......56
五、股权结构及控制关系情况......57
六、诉讼、仲裁及行政处罚情况......58
七、最近三年主营业务情况......59
八、子公司及分支机构情况......71
九、主要财务数据及财务指标......72
十、重大合同情况......73
十一、主要固定资产、无形资产的具体情况......74

十二、主要业务许可和经营资质......81
十三、主要会计政策及相关会计处理......81
第五章 本次交易的评估情况......85
一、标的资产评估概况......85
二、上市公司董事会对本次交易评估事项的意见......127
三、独立董事对本次交易评估事项的独立意见......133
第六章 本次交易的主要合同......135
一、合同主体及签订时间......135
二、交易价格、定价依据及支付方式......135
三、资产交付或过户的时间安排......135
四、双方约定事项......136
第七章 本次交易的合规性分析......138
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定......138
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定......141
三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见以及
《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定......141
四、本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施
重大资产重组的监管要求》第四条的要求......141
五、相关主体不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 142
六、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》发表的明确意见
......142
第八章 管理层讨论与分析......144
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析...... 144
二、标的公司所处行业特点和竞争能力的讨论与分析......149
三、本次交易前标的公司财务状况与经营成果的讨论与分析...... 165
四、本次交易后上市公司对标的公司的整合管控计划......189
五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指
标和非财务指标的影响......190
第九章 财务会计信息......195

一、本次交易标的公司的财务信息......195
二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务资料......200
第十章 同业竞争和关联交易......204
一、同业竞争情况......204
二、关联交易情况......207
第十一章 风险因素......214
一、本次交易相关风险......214
二、交易标的面临的相关风险......215
三、本次交易后上市公司面临的风险......217
第十二章 其他重要事项说明......221
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
或为其提供担保的情况......221
二、本次交易对公司负债结构的影响......221
三、上市公司最近十二个月内资产交易与本次交易的关系...... 221
四、本次交易对上市公司治理机制的影响......222
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排......222
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报
告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划......226
七、本次交易方案披露前公司股票价格波动情况说明......226
八、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况...... 227
九、关于本次交易的交易对方不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次
重大资产重组信息进行内