海航控股:大信会计师事务所(特殊普通合伙)关于海南航空控股股份有限公司本次重组前业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形相关事项的专项核查意见

大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于
海南航空控股股份有限公司本次重组前业绩异
常或本次重组存在拟置出资产情形相关事项的
专项核查意见
大信专审字[2025]第 1-04458 号
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.

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专项核查报告
大信专审字[2025]第 1-04458 号
海南航空控股股份有限公司（以下简称“上市公司”或“海航控股”）拟以支付现金方式向海南空港开发产业集团有限公司购买其持有的海南天羽飞行训练有限公司（以下简称“天羽飞训”）100%股权（以下简称“本次交易”）。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）作为上市公司本次交易的
会计师，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2020 年 7 月 31 日发布的
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》（以下简称“《1 号指引》”）的要求对上市公司相关事项进行了专项核查，具体核查意见如下：
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
(一）上市后的承诺履行情况
根据上市公司提供的相关资料和公开披露的公告等文件，并经会计师核查，自上市公司上市之日起至本核查意见出具日，海航控股及相关承诺方作出的主要公开承诺及履行情况（不包括本次交易中相关方作出的承诺）详见附件。
(二）会计师核查意见
经核查，会计师认为，自海航控股上市之日至本核查意见出具之日，上述承诺主体作出的相关承诺已经履行完毕或者正在正常履行中，符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关要求，不存在不规范承诺的情形；除正在履行的承诺外，上市公司及其相关方不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

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（一）最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保的情形
会计师查阅了海航控股最近三年年度报告，普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)
出具的 2022 年度、2023 年度无保留意见审计报告（普华永道中天审字（2023）第 10062 号、
普华永道中天审字（2024）第 10062 号）、《控股股东及其他关联方资金占用情况专项报告》（普华永道中天特审字（2023）第 0986 号、普华永道中天特审字（2024）第 0786 号）和《海南航空控股股份有限公司内部控制审计报告》（普华永道中天特审字（2023）第 0982 号、普华永道中天特审字（2024）第 0784 号），大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2024年度无保留意见审计报告（大信审字[2025]第 1-04486 号）、《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告》（大信专审字[2025]第 1-04288 号）和《海南航空控股股份有限公司内部控制审计报告》（大信审字[2025]第 1-04487 号）。
最近三年海航控股不存在被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用资金、违规对外担保的情形。
（二）最近三年海航控股及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
根据海航控股及其控股股东、现任董事、监事、高级管理人员出具的声明和承诺，并经会计师查询中国执行信息公开网、中国证监会官方网站、上海证券交易所官方网站、证券期货市场失信记录查询平台等网站，最近三年，海航控股及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员受到行政处罚、纪律处分如下：
海航控股于 2023 年 11 月 8 日收到中国证监会《行政处罚决定书》（〔2023〕72 号）。
2011 年，海航控股面向社会公开发行公司债券“11 海航 02”，募集资金 14.4 亿元。2018 年，
海航控股面向合格投资者公开发行五期公司债券“18 海航 Y1”“18 海航 Y2”“18 海航 Y3”
“18 海航 Y4”“18 海航 Y5”，合计募集资金 50 亿元。在前述债券存续期内，海航控股披露
了《2018 年半年度报告》《2018 年年度报告》《2019 年半年度报告》《2019 年年度报告》《2020 年半年度报告》(以下统称涉案定期报告)。海航控股应当在涉案定期报告中披露相关非
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经营性关联交易和关联担保情况，但其并未如实披露。对海航控股违规披露非经营性关联交易事项的违法行为，对海南航空控股股份有限公司给予警告；对徐军、刘位精、马志敏、陈明、张志刚、赵国刚、萧飞、李晓峰、张鸿清、谢皓明、孙栋给予警告。
海航控股于 2022 年 9 月 1 日收到中国证监会《行政处罚决定书》（〔2022〕46 号）。海
航控股在财务资金管控方面缺乏独立性，其与相关关联方的资金往来、签署对外担保合同等，均在海航集团有限公司组织及操控下完成。由此导致海航控股未按规定披露非经营性关联交
易和关联担保。针对 2018 年 1 月至 2020 年 6 月的相关违法行为，对海南航空控股股份有限
公司给予警告，并处以 200 万元罚款；对徐军给予警告，并处以 70 万元罚款；对刘位精、陈明、张志刚、马志敏、李晓峰、张鸿清、赵国刚、萧飞给予警告，并分别处以 50 万元罚款。
针对 2020 年 7 月至 12 月的相关违法行为，对海南航空控股股份有限公司给予警告，并处以
100 万元罚款；对徐军给予警告，并处以 30 万元罚款；对刘位精、李晓峰、张鸿清给予警告，并分别处以 20 万元罚款。对谢皓明给予警告，并处以 25 万元罚款；对孙栋给予警告，并处以 20 万元罚款。
海航控股于 2022 年 9 月 2 日收到上海证券交易所《关于对海南航空控股股份有限公司及
有关责任人予以公开谴责的决定》（〔2022〕117 号）。根据中国证监会《行政处罚决定书》（〔2022〕46 号）查明的事实，海航控股在规范运作、信息披露方面，有关责任人在职责履行方面，存在违规行为。上海证券交易所对海南航空控股股份有限公司，时任董事长、总裁徐军，时任执行董事长兼法定代表人刘位精，时任总裁马志敏，时任副董事长陈明，时任董事张志刚，时任监事赵国刚、萧飞，时任董事会秘书兼信息披露事务负责人李晓峰，时任财务总监张鸿清，时任董事长、总裁谢皓明，时任财务总监孙栋予以公开谴责。
（三）会计师核查意见
综上，经核查，会计师认为，最近三年海航控股运作规范，不存在被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用资金、违规对外担保的情形；除上述行政处罚、纪律处分外，最近三年海航控股及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员未受到刑事处罚，不存在被交易所采取监管措施或被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

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三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
（一）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润的情形
会计师查阅了上市公司最近三年年度报告，普华永道中天会计师事务所(特殊普通