关于对广西广播电视信息网络股份有限公司的重大资产置换草案的问询函

上 海 证 券 交 易 所
上证公函【2025】0788 号
关于对广西广播电视信息网络股份有限公司
重大资产置换草案的问询函
广西广播电视信息网络股份有限公司：
2025 年 5 月 30 日，你公司披露重大资产置换暨关联交易报告
书（草案）（以下简称草案），拟将持有的广西广电网络科技发展有 限公司（以下简称广电科技）100%股权置出，同时置入广西北部 湾投资集团有限公司（以下简称北投集团或控股股东）持有的广西 交科集团有限公司（以下简称交科集团）51%股权（以下简称本次 重组）。经审阅你公司披露的草案，现有以下问题需要你公司进一 步说明和补充披露。
1.关于同业竞争。草案显示，北投集团部分下属企业与交科集团在数智工程、勘察设计、试验检测领域存在业务重叠，本次重组后将新增同业竞争。北投集团避免部分下属企业同交科集团同业竞争的措施包括：存量合同整改且不再新签构成同业竞争的业务合同，
承诺不从事与交科集团构成同质化竞争的业务；在潜在同业竞争解决前，如出现同时参与一个项目竞标时，对应相关企业主动放弃业务竞争等。北投集团承诺，对于交通设计集团、信创集团、工业设计集团等企业与交科集团存在同业竞争的业务，于本次重组完成后 5年内，综合运用委托管理、资产重组、股权转让、资产出售、业务合并、业务调整或者其他方式解决同业竞争问题。
请公司补充披露：（1）报告期各期北投集团及其下属企业在数智工程、勘察设计、试验检测领域的营业收入规模、毛利规模、占交科集团对应指标的比例，以及业绩承诺期内对应预测数据；（2）在相同业务领域，不同企业以不同方式避免同业竞争的合理性，并明确在同业竞争解决前，北投集团下属其他企业（交科集团除外）是否将继续开展数智工程、勘察设计、试验检测业务；如是，说明上述措施是否足以防范损害交科集团利益，控股股东是否已明确未来解决同业竞争问题的具体措施和时间表；（3）结合所有构成同业竞争的业务、占比情况及其解决措施，分析相关同业竞争是否对交科集团构成重大不利影响。请独立财务顾问和律师发表意见。
2.关于关联交易。草案显示，北投集团系广西壮族自治区内唯二交通领域基础设施投资建设及运营的主体。交科集团承接北投集团
及其下属企业各类工程项目，导致其客户相对集中、关联交易占比较高，报告期内向北投集团关联销售额占比为 68.33%、76.78%，关联采购占比 21.19%、15.05%。交科集团的关联交易主要通过招投标确定交易价格，投标竞争环节亦有其他地方国企等参与竞争；主要采用成本加成计价模式，通过工程量清单进行核算。报告期内交科集团同时拓展自治区外业务，目前已获取江苏省、云南省、湖北省、吉林省以及浙江省等区外项目。
请公司：（1）结合交科集团的行业属性、业务模式、关联交易内容等，说明同时发生关联采购和销售的原因及行业合理性，并说明对关联方的销售规模、占比及变动趋势与同行业可比公司是否存在显著差异，如是，请说明原因；（2）结合前述情况及业绩承诺期内交科集团同北投集团的关联交易预计规模和占比变化，分析关联销售的必要性和合理性；（3）以表格列示报告期各期关联销售主要项目的订单取得方式、对应金额、具体定价方式（如单位成本、加成率等），对比同期同地域同类项目的单位成本、平均加成率等指标说明是否存在显著差异；结合其他参与投标的竞争对手、是否为关联方、报价情况，量化分析交科集团中标价同平均报价的偏离度，并结合上述内容分析关联交易定价公允性；（4）以表格列示交科集
团报告期各期区外拓展的主要项目、订单总额及其占营业收入比重，并结合同行业可比公司跨区域业务规模和占比，测试交科集团未来区外业务发展情况；（5）结合上述问题，分析说明关联交易是否严重影响交科集团独立性，控股股东是否已就降低关联交易比例制定相关措施。请独立财务顾问、会计师、独立董事发表意见。
3.关于交易性质。草案披露，2023 年 1 月 17 日，北投集团通过
国有股权无偿划转获得公司 27.84%股份，成为上市公司控股股东。本次重组，上市公司拟置出广播电视有线传输、宽带业务等，置入北投集团所持交科集团 51%股份，上市公司的主营业务将发生变更。
请公司补充披露：2023 年的无偿划转是否属于国有资产监督管理的整体性调整，并结合前述情况分析本次交易的性质。请独立财务顾问和律师发表意见。
4.关于关联担保和非经营性资金占用。草案显示，上市公司对拟置出资产广电科技提供担保，现担保项下的金融机构借款余额为23.9亿元；交易完成后，上市公司将继续提供担保，并由北投集团提供反担保，直至担保责任解除。同时，北投集团曾存在非经营性资金占用，主要系日常统筹资金管理而形成的资金占用。2023 年末，交科集团其他应收款包括北投集团资金归集款项 5.49 亿元。此外，报
告期各期，交科集团向北投集团大额拆出资金。
请公司补充披露：（1）表格列示各项担保的债权人信息、金额、担保形式、到期日以及对应解除担保的时间表，说明未在资产剥离时同步解除担保的原因和合理性，相关审议程序是否完备；交易作价是否考虑担保因素影响；北投集团反担保措施的有效性；（2）报告期各期北投集团及其关联方非经营性资金往来的原因、形式、余额，以及北投集团日常统筹资金管理的依据、实施路径及其合规性，说明截至草案披露日上述非经营性资金占用的路径是否已经完全消除，相关资金管理的约定、协议是否已经解除，本次重组后是否会新增占用情形；（3）以表格列示报告期各期交科集团向关联方拆出资金及收回资金的总额、已履行的审批程序等，说明相关资金拆借是否仍将持续发生，如是，说明对交科集团独立性的影响。请独立财务顾问、律师、独立董事发表意见，请会计师就问题（2）（3）发表意见。
5.关于营业收入和毛利率。草案显示，交科集团 2023 年度、2024年度主营业务收入分别为 27.75 亿元、31.62 亿元，2024 年同比增长
13.93%；净利润分别为 2.10 亿元及 3.95 亿元，2024 年同比增长
88.10%。同期数智工程业务毛利率分别为 30.15%、35.98%，明显高
于除路桥信息外的其他同行业可比公司，主要系部分大型工程项目毛利率较高所致。
请公司：（1）结合交科集团近三年收入确认方法及其变化情况、主要项目实施及验收情况，量化分析报告期内其营业收入、净利润大幅增长的原因及合理性，说明相关收入确认依据是否符合会计准则规定；（2）结合交科集团往期工程项目主要内容及利润水平、同行业可比公司情况等，说明其 2024 年毛利率上升的原因及合理性；请独立财务顾问和会计师发表意见。
6.关于应收款项可收回性。草案显示，交科集团应收账款主要集
中于北投集团旗下关联方。截至 2024 年 12 月 31 日，交科集团应收
账款账面价值为 13.19 亿元，同比下降 37.59%，占总资产比例为19.84%，同比下降 10.07 个百分点。应收账款金额及占比下降主要系账龄一年以内的款项账面价值从 13.65 亿元下降至 5.95 亿元，一年以上的应收账款回款比例仍较低。此外，交科集团拟向北投集团分红 9.3 亿元。
请公司补充披露：（1）结合现金分红情况，说明交科集团一年内应收账款回收比例大幅上升的原因及合理性，与历史回款情况、同行业可比公司是否存在差异，如是请说明原因；（2）主要客户的
结算政策、2025 年以来的期后回款金额及比例、逾期金额等，说明是否存在放宽信用政策、回款明显放缓的情形；（3）北投集团是否已制定相关保障措施，保障交科集团业绩承诺期内及未来对北投集团及其关联方的应收账款回款率不低于正常水平。请独立财务顾问发表意见；请会计师对问题（1）（2）发表意见。
7.关于存货。草案显示，交科集团 2023 年末及 2024 年末存货余
额分别为 17.30 亿元、14.12 亿元，主要为数智工程业务相关的高速公路机电工程项目合同履约成本。报告期内，交科集团不存在计提存货跌价准备的情形。
请公司补充披露：（1）合同履约成本涉及的主要项目名称、金额、项目进度、收入成本确认、报告期及期后结转情况，说明报告期内摊销过程及其对盈利数据影响，并说明相关会计处理是否符合企业会计准则规定；（2）存货跌价准备的计提依据及测算过程，并结合问题（1）说明未计提跌价准备是否审慎、合理，与同行业可比公司是否存在明显差异。请独立财务顾问和会计师发表意见。
8.关于置入资产的评估及业绩承诺。草案显示，选取收益法评估结果后，交科集团全部股权价值为 36.97 亿元，增值率 45.4%，其中溢余资产 19.06 亿元。交科集团拥有 4 家控股子公司，其中交科新材、
交科沥青采用资产基础法评估结果，故业绩承诺资产不包含交科新材、交科沥青。北投集团承诺，如 2025 年内完成交割，业绩承诺资
产 2025 年至 2027 年扣非净利润分别不低于 2.28 亿元、2.07 亿元及
1.50 亿元。同时，交科集团数智工程业务盈利预测期内毛利率明显
低于报告期，其中 2025 年至 2027 年分别为 28.77%、28.18%、27.59%。
请公司补充披露：（1）结合区域发展背景以及基础设施建设的具体规划、在手合同数量、金额、执行情况等，说明交科集团收入预测的合理性，是否符合行业变动趋势；结合交科集团在手订单和2025 年以来的业务开展情况，说明盈利预测期内毛利率下滑的原因及合理性；（2）收益法评估中交科集团各期营运资本增加额的具体计算过程，包括应收账款、存货、预付账款、应付账款、预收账款等项目的具体变动额，结合应收账款历史回款情况说明应收账款变动额预测值的合理性，并补充应收账款回款比例对估值的敏感性分析；（3）结合前述情况及关联交易占比等情况，进一步说明企业自由现金流量、折现率等重要评估参数的确定是否合理；（4）溢余资产的具体内容及估值公允性；（5）交科新材、交科沥青的主营产品、在置入资产中的定位，简要财务数据，与母公司及其他 2 家子公司之间的关联交易情况；结合交科新材和交科沥青的收益法估值、关
联交易的金额、定价方式等说明其采用资产基础法作为定价依据的原因，未将交科新材、交科沥青纳入业绩承诺资产的原因及合理性；（6）截至目前置入资产收入及净利润情况，是否与评估预测存在重大差异。请独立财务顾问和评估师发表意见。
请你公司在收到本问询函后立即披露，并在 10 个交易日内，针对上述问题书面回复我部，并对草案作相应修改。
上海证券交易所上市公司管理一部
二〇二五年六月六日