三羊马:公司章程

三羊马（重庆）物流股份有限公司
公司章程
第一章 总则
第一条为维护三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下简称公司）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司是由重庆中集汽车物流有限责任公司依法整体变更发起设立，在重庆市工商行政管理局沙坪坝区分局注册登记，取得营业执照，公司的统一社会信用代码为915001067784797538。
第三条公司于 2021 年 9 月 24 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会
公众发行人民币普通股 20,010,000 股，于 2021 年 11 月 30 日在深圳证券交易所上
市。
公司于 2023 年 8 月 29 日经中国证券监督管理委员会同意注册，向不特定对象发
行可转换公司债券 2,100,000 张，每张面值为人民币 100 元，按面值发行，发行总额
为人民币 210,000,000.00 元，于 2023 年 11 月 17 日在深圳证券交易所上市。本次发
行的可转债转股期限自发行结束之日（2023 年 11 月 1 日，T+4 日）起满 6 个月后的
第一个交易日起至可转债到期日止，即 2024 年 5 月 1 日至 2029 年 10 月 25 日（如遇
法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
第四条公司注册名称：
中文全称：三羊马（重庆）物流股份有限公司
英文全称：SanYangMa(ChongQing) Logistics Co.,Ltd.

第五条 公司住所：重庆市沙坪坝区土主镇土主中路 199 号附 1-80 号，邮政编
码：401333。
第六条公司注册资本为人民币 80,046,296.00 元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东会通过同意增加或者减少注册资本的决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第七条公司营业期限：永久存续。
第八条公司法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任，董事长为代表公司执行公司事务的董事。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条公司全部资本划分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。
第二章经营宗旨和范围
第十三条公司的经营宗旨：依据有关法律、法规，自主开展各项业务，不断提
高企业的经营管理水平和核心竞争能力，为广大客户提供优质服务，实现股东权益和公司价值最大化，创造良好的经济和社会效益。
第十四条公司的经营范围：
许可项目：进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：普通货运（按许可证核准的事项及期限从事经营）、餐饮服务（取得相关行政许可后方可从事经营）；货物运输代理；从事陆路、海上、航空国际货物运输代理业务；汽车销售；汽车租赁（须取得相关资质或审批后方可从事经营）；洗车服务；代办车辆的年审、上户、过户、转籍、补牌、补证、按揭手续；代办机动车驾驶证的年审、换领补证手续；仓储服务（不含危险化学品）；包装、装卸、搬运、流通加工（国家有专项规定除外）、配送、信息处理一体化服务；货物运输信息咨询服务；联运服务；市场管理；物业管理；自有房屋租赁（不含住房），汽车零配件零售，汽车零配件批发，润滑油销售，汽车装饰用品销售，摩托车及零配件零售，摩托车及零配件批发，二手车经销，新能源汽车整车销售，新能源汽车换电设施销售，代驾服务，汽车拖车、求援、清障服务，非金属矿及制品销售，金属材料销售，新型金属功能材料销售，建筑材料销售，无船承运业务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第三章 股份
第一节股份发行
第十五条公司的股份采取股票的形式。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值，公司的股票面值为每股人民币壹元。
第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中
存管。
第十九条 公司的发起人为下表所列的重庆中集汽车物流有限责任公司全部 15
名股东。公司由重庆中集汽车物流有限责任公司整体变更成立时发行的普通股总数为5200 万股，每股面额为 1.00 元人民币，全部向发起人发行。
认购的股份数（万 持股比例
序号 发起人姓名 出资方式 出资时间
股） （%）
1 邱红阳 4975 95.67 净资产折股 2016 年 3 月 11 日
2 王金全 35 0.67 净资产折股 2016 年 3 月 11 日
3 马大贵 30 0.58 净资产折股 2016 年 3 月 11 日
4 邱红刚 25 0.48 净资产折股 2016 年 3 月 11 日
5 孔祥宁 20 0.38 净资产折股 2016 年 3 月 11 日
6 张侃 20 0.38 净资产折股 2016 年 3 月 11 日
7 刘晓利 20 0.38 净资产折股 2016 年 3 月 11 日
8 任敏 20 0.38 净资产折股 2016 年 3 月 11 日
9 曾祥福 15 0.29 净资产折股 2016 年 3 月 11 日
10 李刚全 15 0.29 净资产折股 2016 年 3 月 11 日
11 孔继东 5 0.10 净资产折股 2016 年 3 月 11 日
12 彭红军 5 0.10 净资产折股 2016 年 3 月 11 日
13 汤荣辉 5 0.10 净资产折股 2016 年 3 月 11 日
14 李嵩 5 0.10 净资产折股 2016 年 3 月 11 日
15 朱荣江 5 0.10 净资产折股 2016 年 3 月 11 日
合计 5200 100% /
第二十条 公司股份总数为 80,046,296 股，公司的股份结构为：普通股
80,046,296 股，其他种类股 0 股。
第二十一条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
第二节股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
公司发行可转换公司债券，发行、转股程序和安排等事项依据法律规则的和募集说明书的关规定办理。转股期限内可转换公司债券持有人将所持可转换公司债券转换为公司股票导致的公司股份登记、股本变更、注册资本变更等事项，公司依据证券登记结算机构和公司登记机关的有关规定办理。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者