爱婴室:关于取消监事会并修订《公司章程》及相关议事规则的公告

证券代码：603214 证券简称：爱婴室 公告编号：2025-031
上海爱婴室商务服务股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》
及相关议事规则的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《上
市公司章程指引（2025 年修订）》修订《公司章程》及相关议事规则，结合公司
实际情况，公司将不再设置监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使，《监
事会议事规则》相应废止，现修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议
事规则》相应条款，主要内容涉及：删除关于监事、监事会相关规定，由审计委
员会行使监事会职权；涉及“股东大会”的表述统一修订为“股东会”等。具体
修订条款明细如下：
一、《公司章程》修订明细
原条款 修改后条款
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为 第十条 本公司章程自生效之日起，即 规范公司的组织与行为、公司与股东、股 成为规范公司的组织与行为、公司与股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约 东、股东与股东之间权利义务关系的具 束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 有法律约束力的文件，对公司、股东、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依 董事、高级管理人员具有法律约束力的 据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 文件。依据本章程，股东可以起诉股东， 起诉公司董事、监事、总经理和其他高级 股东可以起诉公司董事、总经理和其他 管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 高级管理人员，股东可以起诉公司，公 起诉股东、董事、监事、总经理和其他高 司可以起诉股东、董事、总经理和其他
级管理人员。 高级管理人员。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公 第二十一条 公司或公司的子公司（包括
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 公司的附属企业）不以赠与、垫资、担补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟
司股份的人提供任何资助。 购买公司股份的人提供任何资助，公司
实施员工持股计划的除外。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要， 第二十二条 公司根据经营和发展的需依照法律、法规的规定，经股东大会分别 要，依照法律、法规的规定，经股东大作出决议，可以采用下列方式增加资本： 会股东会分别作出决议，可以采用下列
（一）公开发行股份； 方式增加资本：
（二）非公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （二）向特定对象发行股份；
（四）以公积金转增股本； （三）向现有股东派送红股；
（五）法律、行政法规规定以及中国 （四）以公积金转增股本；
证监会批准的其他方式。 （五）法律、行政法规规定以及中
国证监会批准的其他方式。
第二十九条 发起人持有的本公司股份， 第二十九条 公司公开发行股份前已发自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 行的股份，自公司股票在证券交易所上公开发行股份前已发行的股份，自公司股 市交易之日起 1 年内不得转让。
票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不 公司董事、高级管理人员应当向公司申
得转让。 报所持有的本公司的股份及其变动情
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 况，在就任时确定的任职期间每年转让司申报所持有的本公司的股份及其变动情 的股份不得超过其所持有本公司股份况，在就任时确定的任职期间每年转让的 总数的 25%；所持本公司股份自公司股股份不得超过其所持有本公司股份总数的 票上市交易之日起 1 年内不得转让。上25%；所持本公司股份自公司股票上市交易 述人员离职后半年内，不得转让其所持之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后 有的本公司股份；在申报离任半年后的半年内，不得转让其所持有的本公司股份； 十二月内通过证券交易所挂牌交易出在申报离任半年后的十二月内通过证券交 售本公司股票数量占其所持有本公司易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所 股票总数的比例不得超过 50%。
持有本公司股票总数的比例不得超过
50%。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人 第三十条 公司董事、高级管理人员、员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖 有的本公司股票在买入后 6 个月内卖
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
所得收益归本公司所有，本公司董事会将 此所得收益归本公司所有，本公司董事收回其所得收益。但是，证券公司因包销 会将收回其所得收益。但是，证券公司购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的， 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以
卖出该股票不受 6 个月时间限制。 上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间
公司董事会不按照前款规定执行的， 限制。
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 公司董事会不按照前款规定执行
董事会未在上述期限内执行的，股东有权 的，股东有权要求董事会在 30 日内执为了公司的利益以自己的名义直接向人民 行。公司董事会未在上述期限内执行
法院提起诉讼。 的，股东有权为了公司的利益以自己的
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 名义直接向人民法院提起诉讼。
负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利 （一）依照其所持有的股份份额获得股
和其他形式的利益分配； 利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者 （二）依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东大会，并行使相 者委派股东代理人参加股东会，并行使
应的表决权； 相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议 （三）对公司的经营进行监督，提出建
或者质询； 议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规 （四）依照法律、行政法规及本章程的定转让、赠与或质押其所持有的股份； 规定转让、赠与或质押其所持有的股（五）查阅本章程、股东名册、公司债券 份；
存根、股东大会会议记录、董事会会议决 （五）查阅、复制本章程、股东名册、议、监事会会议决议、财务会计报告； 股东会会议记录、董事会会议决议、财（六）公司终止或者清算时，按其所持有 务会计报告，符合规定的股东可以查阅的股份份额参加公司剩余财产的分配； 公司的会计账簿、会计凭证；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立 （六）公司终止或者清算时，按其所持决议持异议的股东，要求公司收购其股份； 有的股份份额参加公司剩余财产的分（八）法律、行政法规、部门规章或本章 配；
程规定的其他权利。 （七）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关 第三十四条 股东提出查阅、复制前条所信息或者索取资料的，应当向公司提供证 述有关信息或者索取资料的，应当向公明其持有公司股份的种类以及持股数量的 司提供证明其持有公司股份的种类以书面文件，公司经核实股东身份后按照股 及持股数量的书面文件，公司经核实股
东的要求予以提供。 东身份后按照股东的要求予以提供。
股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证
的，应当向公司提出书面请求，说明目
的。公司有合理根据认为股东查阅会计
账簿、会计凭证有不正当目的，可能损
害公司合法利益的，可以拒绝提供查
阅，并应当自股东提出书面请求之日起
十五日内书面答复股东并说明理由。公
司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法
院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司 第三十六条 审计委员会成员以外的董职务时违反法律、行政法规或者本章程的 事、高级管理人员执行公司职务时违反规定，给公司造成损失的，连续 180 日以 法律、行政法规或者本章程的规定，给
上单独或合并持有公司 1%以上股份的股 公司造成损失的，连续 180 日以上单独
东有权书面请求监事会向人民法院提起 或合并持有公司 1%以上股份的股东有诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、 权书面请求审计委员会向人民法院提行政法规或者本章程的规定，给公司造成 起诉讼；审计委员会执行公司职务时违损失的，股东可以书面请求董事会向人民 反法律、行政法规或者本章程的规定，
法院提起诉讼。 给公司造成损失的，股东可以书面请求
监事会、董事会收到前款规定的股东 董事会向人民法院提起诉讼。
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 审计委员会、董事会收到前款规定求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧 的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 自收到请求之日起30日内未提起诉讼，难以弥补的损害的，前款规定的股东有权 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使为了公司的利益以自己的名义直接向人民 公司利益受到难以弥补的损害的，前款
法院提起诉讼。 规定的股东有权为了公司的利益以自
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 己的名义直接向人民法院提起诉讼。的，本条第一款规定的股东可以依照前两 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
款的规定向人民法院提起诉讼。 失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定