卓胜微:关于江苏卓胜微电子股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

证券代码：300782 证券简称：卓胜微
关于江苏卓胜微电子股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
二〇二五年六月
深圳证券交易所：
根据贵所于 2025 年 5 月 15 日出具的《关于江苏卓胜微电子股份有限公司申
请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕020023 号），江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称“卓胜微”、“公司”、“发行人”或“申请人”）与保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京市天元律师事务所（以下简称“律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对问询函所涉及的问题认真进行了逐项核查和落实，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复报告中的简称与《江苏卓胜微电子股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）》中“释义”所定义的简称具有相同含义。所用字体对应内容如下：
问询函所列问题 黑体、加粗
对问题的回答 宋体、Times New Roman
对募集说明书等申请文件的修改内容 楷体、加粗
本回复报告中若出现部分合计数与各加数相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

目 录

问题一 ...... 4
问题二 ...... 58
其他问题（一） ...... 95
其他问题（二） ...... 96
问题一
最近三年，公司实现营业收入分别为 367749.31 万元、437823.66 万元和
448693.18 万元，归母净利润分别为 106935.67 万元、112234.02 万元和 40182.66
万元，毛利率分别为 52.91%、46.45%和 39.49%。2024 年度公司归属于母公司的净利润同比下降 64.20%。公开信息披露，2025 年第一季度公司实现营业收入75581.53 万元，同比下降 36.47%，实现归属于母公司所有者的净利润-4662.30
万元，同比下降 123.57%。根据申请文件，公司 6 英寸晶圆生产线于 2022 年通
线转固，12 英寸晶圆生产线于 2024 年通线转固。2023 年度和 2024 年度，公司
6 英寸晶圆生产线产能利用率较低。
最近三年，公司境外收入占比分别为 80.28%、60.64%和 61.95%。公司主
要客户为安卓手机厂商和电子元件经销商，最近三年前五名客户收入占比分别为 78.10%、76.37%和 77.05%，报告期内前五大客户存在一定变化。公司的供应商主要为晶圆及衬底代工厂及封测厂，最近三年前五名供应商采购额占比分别为 72.07%、74.86%、72.61%。
报告期各期末，发行人存货余额分别为 171968.25 万元、149266.88 万元和
252087.62 万元，占流动资产比例分别为 47.93%、45.67%和 50.25%。截至 2024年 12 月末，公司其他应收款账面价值为 4165.69 万元，主要为员工购房借款、其他往来款、押金及保证金、备用金等；其他非流动金融资产账面价值为 16168.45万元，主要为发行人对苏州耀途股权投资合伙企业（有限合伙）、盈富泰克（北京）科技创新创业投资基金（有限合伙）、四川长石创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市柠檬光子科技有限公司、芯体素（杭州）科技发展有限公司的股权投资，以及对太湖人才奖学金信托计划的投资。
截至募集说明书签署日，发行人存在多项涉诉案件尚未开庭审理。根据公司在“互动易”平台的回复，公司于 2024 年 7 月发出对株式会社村田制作所“弹性波装置”专利的无效请求，该专利涉及公司高端滤波器 MAX-SAW 的 POI 衬底材料。
请发行人结合报告期及最新一期财务数据：（1）结合各细分产品销售收入、产品价格及销量变动、行业的供需状况、公司竞争优势、期间费用变化等，量
化说明公司报告期内营业收入、归母净利润和毛利率波动较大的原因及合理性，与同行业可比公司趋势是否一致，导致最近一期业绩出现亏损的相关因素是否消除，是否对公司未来业绩持续产生重大不利影响。（2）说明公司目前晶圆生产线建设和生产的具体情况，产能利用率低的原因及合理性，相应固定资产是否存在减值，相关减值计提是否合理谨慎。（3）结合各细分产品相关技术来源、主要产品和原材料涉及的主要外销或进口国家地区的贸易政策变动情况等，说明公司是否对境外供应商和客户存在重大依赖，公司经营是否受到影响，公司已采取的应对措施及其有效性，拟采取的应对措施及其可行性。（4）结合报告期内发行人外销收入与出口报关金额、出口退税金额、应收账款余额及客户回款金额、运输费用等的匹配情况等，说明境外销售收入确认的真实性、准确性。（5）结合行业特点、同行业可比公司情况、合作历史、合作协议等，说明公司前五大客户和供应商集中度是否符合行业惯例，合作关系是否稳定、可持续，是否存在对相关客户和供应商的依赖风险及应对措施，并说明报告期内前五大客户存在一定变化的原因。（6）结合存货构成明细、存货结转与收入匹配性等，说明报告期内存货规模持续较快增长的原因及合理性，是否存在存货滞销的情形，并结合存货库龄、期后结转及同行业可比公司情况等，说明各期末存货跌价准备计提是否充分。（7）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引—发行类第 7 号》等相关规定；自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否已从本次募集资金中扣除。（8）结合专利纠纷所涉及专利技术、该技术在发行人生产经营中的重要性等，说明对公司生产经营构成何种影响，相关专利目前的有效性情况，是否仍存在争议或潜在纠纷，发行人防范或应对知识产权纠纷及核心技术流失的机制及其有效性。
请发行人进一步补充披露（1）-（6）、（8）的相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）-（7）并发表明确意见，请律师核查（3）（7）（8）并发表明确意见。请保荐人、会计师说明对发行人外销收入真实性进行核查的手段、核查过程及核查证据，包括但不限于函证金额及比例、回函情况、执行的替代程序情况，以及原始单据、访谈记录、期后回
款情况等，并说明以上措施是否充分、有效，相关证据是否能够相互印证。
一、对问题的回复
（一）结合各细分产品销售收入、产品价格及销量变动、行业的供需状况、公司竞争优势、期间费用变化等，量化说明公司报告期内营业收入、归母净利润和毛利率波动较大的原因及合理性，与同行业可比公司趋势是否一致，导致最近一期业绩出现亏损的相关因素是否消除，是否对公司未来业绩持续产生重大不利影响。
1、结合各细分产品销售收入、产品价格及销量变动、行业的供需状况、公司竞争优势、期间费用变化等，量化说明公司报告期内营业收入、归母净利润和毛利率波动较大的原因及合理性
报告期及 2025 年第一季度，公司营业收入、归母净利润和毛利率数据如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 75,581.53 448,693.18 437,823.66 367,749.31
归母净利润 -4,662.30 40,182.66 112,234.02 106,935.67
毛利率 31.01% 39.49% 46.45% 52.91%
营业收入方面，2023 年度，公司凭借自身在技术研发、资源平台等方面的优势，抓住了下游行业需求回升的机遇，同时积极布局高端射频模组产品，如集成公司自产 MAX-SAW 滤波器的射频模组等，使当期营业收入大幅提升。2024年度，公司不断巩固自身在核心工艺技术以及“智能质造”资源平台等方面的竞争优势，加大射频模组产品的研发、推广力度，营业收入在保持稳定的同时有所
上升。2025 年 1-3 月，公司营业收入同比下降，主要系受部分客户在 2024 年第
一季度提货量有所增加影响，2024 年行业季节性周期变化较弱，使得公司 2024年第一季度淡季不淡，同比期间营业收入基数较高。
毛利率方面，由于公司采取了一定的价格调整策略以在激烈的市场竞争环境中保持并扩大市场份额，同时由于自建产线在产能爬坡初期产量较低，产出的晶圆分摊的折旧成本较高，该部分晶圆所生产的产品销售后对毛利产生了一定影响，因此公司产品毛利率逐年下降。

归母净利润方面，2024 年度，公司毛利率下降叠加研发费用、利息费用等期间费用支出增加，导致公司归母净利润大幅下降；2025 年 1-3 月，公司营业收入及毛利率下降，同时由于公司 2024 年度基于原材料供应稳定性等考虑进行战略备货，此部分存货在 2025 年第一季度尚未形成销售，部分存货库龄增加导致存货跌价准备增加，公司归母净利润由正转负。
上述因素具体分析如下：
（1）细分产品营业收入
单位：万元
2025 年 1-3 月 2024 年 2023 年 2022 年
项目
营业收入 毛利率 营业收入 毛利率 营业收入 毛利率 营业收入 毛利率
射频分立器件 39,581.99 32.43% 250,874.72 42.18% 271,408.77 47.25% 249,143.02 53.27%
射频模组 33,454.97 28.88% 188,686.38 36.27% 159,121.81 45.77% 111,881.80 53.03%
2023 年度随着消费电子行业去库存周期逐步结束，下游终端厂商库存状况得到改善，同时受益于国内手机市场消费促销活动对市场的提振以及公司射频模组产品的推广，公司各细分产品营业收入呈上升趋势。2023 年度，公司立足于资源平台的布局，扎实推进自有产线的建设，持续提升工艺技术水平。集成公司自产滤波器的射频模组在品牌客户端的覆盖率和渗透率持续提升。受此影响，公司射频模组产品实现销售收入 159,121.81 万元，较上年上升 42.22%。
2024 年度，集成公司自产滤波器的射频模组产品持续放量，同时公司深入洞察不同场景对产品的具体需求，在材料、设计、工艺等方面持续迭代、不断优化射频模组产品的性能，提升射频模组产品核心竞争力。当期射频模组产品实现收入 188,686.38 万元，较上年上升 18