孩子王:华泰联合证券有限责任公司关于孩子王儿童用品股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于孩子王儿童用品股份有限公司
变更部分募集资金用途的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为孩子王儿童用品股份有限公司（以下简称“孩子王”、“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市及进行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对孩子王变更部分募集资金用途的事项进行了审慎核查，并出具本核查意见。核查情况如下：
一、募集资金基本情况及使用情况
（一）募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于同意孩子王儿童用品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1098 号）同意，并经深圳证券交易所同意，向不特定对象发行 103,900.00 万元可转换公司债券，每张面值为人民币 100 元，共计 1,039.00 万张，按面值发行。募集资金总额为人民币 1,039,000,000.00 元，扣除发行费用后募集资金净额 1,024,346,842.21 元。安
永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2023 年 7 月 28 日对上述资金到位情
况进行审验，并出具了《验资报告》（安永华明（2023）验字第 60972026_B01号）。
公司已对募集资金采取专户存储管理，并与保荐机构华泰联合证券有限责任公司和存放募集资金的开户银行签订了《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》《募集资金五方监管协议》。
（二）募集资金投资项目情况

根据公司披露的《孩子王儿童用品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市募集说明书》，公司募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额
1 零售终端建设项目 83,270.24 76,400.00
2 智能化物流中心建设项目 29,413.18 27,500.00
合计 112,683.42 103,900.00
2023 年 10 月 27 日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于公司募集资金投资项目金额调整的议案》，公司独立董事和保荐机构对此事项发表了明确的同意意见。由于本次向不特定对象发行可转换公司债券实际募集资金净额为人民币 1,024,346,842.21 元，与《募集说明书》中披露的拟使用募集资金投资额有所差异，为保障募投项目的顺利实施，在不改变募集资金用途的前提下，公司对部分募投项目募集资金投资额进行适当调整，具体调整情况如下：
单位：万元
序号 募集资金投资项目 投资总额 调整前拟使用募 调整后拟使用募
集资金投资额 集资金投资额
1 零售终端建设项目 83,270.24 76,400.00 76,400.00
2 智能化物流中心建设项目 29,413.18 27,500.00 26,034.68
总计 112,683.42 103,900.00 102,434.68
为提高募集资金使用效率，公司于 2024 年 2 月 28 日召开第三届董事会第二
十二次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途、新增募集资金投资项目的议案》，同意公司将“零售终端建设项目”投资总额调减 51,278.58 万元，其中募集资金投资金额调减 44,408.34 万元，将“智能化物流中心建设项目”投资总额调减 24,258.94 万元，其中募集资金投资金额调减 20,880.44 万元，用于“门店升级改造项目”和“孩子王华北智慧物流基地和区域结算中心项目”。上述事项已经公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过，具体调整情况如下：

单位：万元
序 调整前项目 调整前拟使 调整后项目 调整后拟使
号 募集资金投资项目 投资总额 用募集资金 投资总额 用募集资金
投资额 投资额
1 零售终端建设项目 83,270.24 76,400.00 31,991.66 31,991.66
2 门店升级改造项目 - - 44,511.93 44,408.34
3 智能化物流中心建设项目 29,413.18 26,034.68 5,154.24 5,154.24
4 孩子王华北智慧物流基地 - - 60,000.00 20,880.44
和区域结算中心项目
总计 112,683.42 102,434.68 141,657.84 102,434.68
（三）募集资金使用情况
截至 2025 年 4 月 30 日，公司累计使用的募集资金金额为 40,937.38 万元，
尚未使用的募集资金为 61,497.30 万元。公司募集资金用于募集资金投资项目的情况具体如下：
单位：万元
变更后拟 截至 2025 尚未使用
项目 原拟投入 投入募集 年 4 月 30 募集资金 使用比
募集资金 资金 日累计使 金额 例
用金额
零售终端建设项目 76,400.00 31,991.66 16,822.24 15,169.42 52.58%
门店升级改造项目 - 44,408.34 1,342.24 43,066.10 3.02%
智能化物流中心建设项目 27,500,00 5,154.24 2,138.18 3,016.06 41.48%
孩子王华北智慧物流基地 - 20,880.44 20,634.73 245.71 98.82%
和区域结算中心项目
合计 103,900.00 102,434.68 40,937.38 61,497.30 39.96%
二、本次变更募集资金用途情况
基于市场环境变化及业务战略优化调整，为进一步优化资源配置、提升募集资金使用效率，公司拟将“门店升级改造项目”部分募集资金 42,900.00 万元的用途变更为“丝域实业收购项目”。
“丝域实业收购项目”总投资金额 165,000.00 万元，其中上市公司拟投资107,250.00 万元，其中拟使用募集资金 42,900.00 万元，剩余资金由自有资金或自筹资金支付。本次向不特定对象发行可转换公司债券募投项目变更前后情况如下：

单位：万元
序号 募集资金投资项目 调整前拟使用募 调整后拟使用募
集资金投资额 集资金投资额
1 零售终端建设项目 31,991.66 31,991.66
2 门店升级改造项目 44,408.34 1,508.34
3 智能化物流中心建设项目 5,154.24 5,154.24
4 孩子王华北智慧物流基地和区域结算中 20,880.44 20,880.44
心项目
5 丝域实业收购项目 - 42,900.00
总计 102,434.68 102,434.68
本次募投项目实施主体为江苏星丝域投资管理有限公司（以下简称“江苏星丝域”或“合资公司”），江苏星丝域目前为公司关联方五星控股集团有限公司（以下简称“五星控股”）持有 100%股权的公司。公司拟受让关联方五星控股持有的江苏星丝域 65%股权，交易完成后，江苏星丝域成为公司控股子公司。江苏星丝域拟以现金方式收购丝域实业 100%股权。
除上述关联交易外，本次变更不涉及其他关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、变更募投项目的原因
（一）原募投项目基本情况
1、项目名称：门店升级改造项目
2、项目投资预算：项目总投资 44,511.93 万元，其中建设投资 32,145.19 万
元，铺底流动资金 12,366.74 万元（占流动资金 41,222.47 万元的 30%），该项目
拟使用募集资金投资金额 44,408.34 万元
3、项目建设主体：孩子王儿童用品股份有限公司
4、项目建设周期：3 年
5、项目建设内容：本次“门店升级改造项目”是在人均可支配收入稳步提升、二胎/三胎家庭成为新的消费增长点以及中大童人数占比提升，提供新的收入增长空间的背景下，公司为顺应行业的发展趋势和业务发展方向，瞄准中大童增长趋势，拟升级改造全国各省市 120 家线下门店。项目建成后，升级改造门店
动，同时寓教于乐，满足孩子及其父母在生活、娱乐、学习成长