佳禾智能:关于签订附带生效条件的收购协议的公告

证券代码：300793 证券简称：佳禾智能 公告编号：2025-053
债券代码：123237 债券简称：佳禾转债
佳禾智能科技股份有限公司
关于签订附带生效条件的收购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1.佳禾智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“佳禾智能”）全资子公司 Cosonic International Pte. Ltd（以下简称“佳禾国际”或“买方”）拟收购CarolShirleyBeyer、Carina-GloriaMühling、KajaMühling、DanielaGruidl、DennisGruidl、SamanthaCarinaEdwards、DavidEdwards（以下合称“卖方”或“交易对方”）持有的 beyerdynamicGmbH&Co.KG（以下简称“标的公司”或“BDKG”，系一家注册于德国的有限合伙企业）的全部有限合伙权益，卖方持有的 BD KG的普通合伙人 BEYER DYNAMIC Verwaltungs-GmbH（以下简称“BD GmbH”,系一家注册于德国的有限责任公司）的全部股份，以及卖方持有的标的公司的股
东借款（以下简称“本次交易”）。2025 年 6 月 5 日，公司、佳禾国际与卖方签
署了附交割先决条件的《关于股份和有限合伙人权益的买卖协议》（以下简称“《股权买卖协议》”）。
2.佳禾国际拟以现金方式支付对价，各方达成一致的初步收购价款为 12,200
万欧元，最终收购价款将根据最终交割日财务报表中的数据和《股权买卖协议》约定的计算方式确定。
3.本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4.2025 年 6 月 5 日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于签
订附带生效条件的收购协议的议案》。截至本公告日，公司聘请的中介机构正在进行标的公司审计、评估工作，待标的公司审计、评估工作完成后，公司将履行
相应的内部审议程序。
5.本次交易涉及境外投资，资金的汇出尚需经过国内的发改委、商务主管部门、外汇主管部门等境内主管机构批准，本次交易能否通过上述审批或备案程序以及通过的时间存在不确定性；本次交易需在协议约定的交割先决条件全部满足后方可达成。因此，本次交易能否顺利完成交割以及交割时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）交易基本情况
公司拟通过佳禾国际使用现金收购卖方 Carol Shirley Beyer、Carina-Gloria
Mühling、KajaMühling、DanielaGruidl、DennisGruidl、SamanthaCarinaEdwards、DavidEdwards 持有的 BDKG 全部有限合伙权益（即 BDKG93.63%合伙份额），
卖方持有的 BD KG 的普通合伙人 BD GmbH 的 100%股权（BD GmbH 持有 BD
KG 6.36%合伙份额），以及卖方持有的 BD KG 的股东借款。
本次交易前，标的公司的股权结构如下：
（注：上述股份比例数据计算结果尾差系四舍五入所致）
本次交易后，标的公司将成为公司的全资子公司，纳入合并报表范围。
经各方协商一致，初步收购价款为 12,200 万欧元（以中国人民银行于 2025
年 5 月 30 日公告的欧元-人民币汇率中间价（8.1620）计算，折合人民币约为99,576.4 万元）。最终收购价款将根据最终交割日财务报表中的数据和《股权买卖协议》约定的收购价款计算方式确定。
本次支付交易对价的资金来源包括但不限于自有资金、并购贷款、变更募集资金用途等方式，最终资金来源以公司的实际经营现金需求及本次收购事项的资金需求的轻重缓急另行确定。
截至本公告日，公司正聘请中介机构开展标的公司的审计、评估工作，并推进境外投资相关审批备案程序，相关工作尚未完成。

（二）审议情况
2025 年 6 月 5 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关
于签订附带生效条件的收购协议的议案》，公司董事会授权董事长或董事长授权的人员签署相关合同。截至本公告日，公司聘请的中介机构正在进行标的公司审计、评估工作，待标的公司审计、评估工作完成后，公司将履行相应的内部审议程序。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）本次交易尚需履行的批准
本次交易涉及境外投资，资金的汇出尚需经过国内的发改委、商务主管部门、外汇主管部门等境内主管机构批准。
根据华商林李黎（前海）联营律师事务所出具的《关于佳禾智能科技股份有限公司境外收购项目之德国交易并购控制申报与美国外国投资委员会交易申报的法律意见备忘录》，本次公司拟收购注册地为德国的标的公司无需履行德国并购审查及就外国直接投资审查规则（FDI）履行申报义务，拟收购注册地为美国的标的公司子公司尚未构成需要进行美国外国投资委员会（CFIUS）强制申报的情形。
二、交易对方的基本情况
交易对方的情况介绍：
（1）Carol Shirley Beyer
性别：女
国籍：英国
（2）Carina-Gloria Mühling
性别：女
国籍：德国
（3）Kaja Mühling
性别：女
国籍：德国
（4）Daniela Gruidl
性别：女
国籍：德国

（5）Dennis Gruidl
性别：男
国籍：德国
（6）Samantha Carina Edwards
性别：女
国籍：德国
（7）David Edwards
性别：男
国籍：德国
交易对方为标的公司 BD KG 的全部有限合伙人及标的公司的普通合伙人
BD GmbH 的全部股东，交易对方与公司及公司前十大股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为卖方持有的 BD KG 全部有限合伙权益（即 BD KG 93.63%
合伙份额），卖方持有的 BD KG 的普通合伙人 BD GmbH 的 100%股权（BD
GmbH 持有 BDKG6.36%合伙份额），以及卖方持有的 BDKG 的股东借款。交易类型属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中规定的“购买或出售资产”。
（二）标的公司的基本情况
BD KG 是一家全球知名的高端音频设备制造商，自 1960 年在德国成立以
来，始终致力于音频技术和产品创新，现有产品线涵盖专业创作耳机、游戏耳机、无线音频设备等多个领域，满足了从录音棚到家庭娱乐、从舞台表演到移动办公等多样化场景的需求。BDKG 定位于高端音频领域，销售网络覆盖欧洲、美国、中国等全球主要市场。凭借卓越的音频技术、精湛的德国制造工艺和持续的创新能力，BD KG 在全球专业耳机市场享有较高品牌知名度，并多次获得国际设计和音频奖项等。
1、基本信息
（1）企业名称：beyerdynamic GmbH & Co.KG
（2）企业性质：有限合伙企业
（3）普通合伙人：BEYER DYNAMIC Verwaltungs-GmbH

（5）注册资本：330,000 欧元
（6）成立日期：1960 年 1 月25 日
（7）注册地址：特雷西斯坦街 8 号, 74072 海尔布隆, 德国
（8）主营业务：开发、制造和销售耳机、耳麦和麦克风及相关音频产品。
（9）股权结构：
合伙人名称 出资额 合伙份额 合伙人类型
（欧元）
BEYER DYNAMIC Verwaltungs- 21,000.00 6.36% 普通合伙人
GmbH
Carol Shirley Beyer 141,625.00 42.92% 有限合伙人
Carina-Gloria Mühling 91,155.00 27.62% 有限合伙人
Kaja Mühling 10,300.00 3.12% 有限合伙人
Daniela Gruidl 16,480.00 4.99% 有限合伙人
Dennis Gruidl 16,480.00 4.99% 有限合伙人
Samantha Carina Edwards 16,480.00 4.99% 有限合伙人
David Edwards 16,480.00 4.99% 有限合伙人
合计 330,000.00 100.00%
（10）普通合伙人 BD GmbH 的基本情况：
公司名称 BEYER DYNAMIC Verwaltungs-GmbH
公司类型 有限责任企业
注册编号 HRB 100279
成立时间 1946 年 8 月 17 日
注册地址 特雷西斯坦街 8 号, 74072 海尔布隆, 德国
注册资本 27,000 欧元
企业管理和运营，专注于电子设备（特别是电声设备和其
经营范围 他相关设备）的研发、制造和销售；参与各类企业的运营，
尤其是类似和相关的企业；收购此类企业。
Carol Shirley Beyer 出资额为 12,375.00 欧元，股份比例为
45.83%；
Carina-Gloria Mühling 出资额为 7,965.00 欧元，股份比例
29.50%；
股权结构 Kaja Mühling 出资额为 900.00 欧元，股份比例为 3.33%；
DanielaGruidl出资额为1,440.00欧元，股份比例为5.33%；
DennisGruidl 出资额为 1,440.00 欧元，股份比例为 5.33%；
SamanthaCarinaEdwards 出资额为 1,440.00 欧元，股份比
例为 5.33%；
DavidEdwards出资额为1,440.00欧元，股份比例为5.33%。
主营业务 除投资和管理 BD KG 外，BD GmbH 未从事其他业务
（11）子公司股权结构：

标的公司及子公司股权架构图如下：
beyerdynamic GmbH & Co. KG
100%