中岩大地:北京市竞天公诚律师事务所关于北京中岩大地科技股份有限公司2024年股票期权激励计划调整首次授予对象名单与首次授予数量、注销部分股票期权及第一个行权期行权条件成就的法律意见书

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北京市竞天公诚律师事务所
关于北京中岩大地科技股份有限公司
2024 年股票期权激励计划调整首次授予对象名单与首次授予数
量、注销部分股票期权及第一个行权期行权条件成就的
法律意见书
致：北京中岩大地科技股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）接受北京中岩大地科技股份有限公司（以下简称“中岩大地”或“公司”）的委托，就公司 2024年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就公司本次激励计划调整首次授予对象名单与首次授予数量（以下简称“本次调整”）、注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）及第一个行权期行权条件成就（以下简称“本次行权”）相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《北京中岩大地科技股份有限公司2024 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、公司相关会议文件、公司的书面确认或承诺以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1、本所律师在工作过程中，已得到中岩大地的保证，即公司业已向本所律
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等国家现行法律、法规、规范性文件的有关规定发表法律意见。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、中岩大地或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4、本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5、本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见。本所不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关财务报表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
6、本所律师同意将本法律意见书作为中岩大地激励计划所必备的法定文件。
7、本法律意见书仅供中岩大地激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》及《上市规则》等法律、法规、规范性文件和《北京中岩大地科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本所出具如下法律意见：
一、本次激励计划相关事项的批准和授权
（一）关于 2024 年股票期权激励计划的批准和授权
2024 年 3 月 22 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于<2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，关联董事回避表决。
2024 年 3 月 22 日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关
于<2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司 2024 年股票期权激励计划（草案）激励对象名单的议案》等议案，对本次激励计划所涉及事宜发表了意见。
2024 年 3 月 23 日，公司公告《独立董事公开征集委托投票权报告书》，公
司独立董事陈涛先生作为征集人，就公司 2024 年第一次临时股东大会中审议的关于 2024 年股票期权激励计划有关议案向公司全体股东公开征集委托投票权，征集投票权的时间为2024年4月7日（每日上午09:00-11:30、下午14:00-17:30）。
2024 年 3 月 23 日，公司在巨潮资讯网等媒体披露了《北京中岩大地科技股
份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）激励对象名单》，并于 2024 年 3
月 23 日起在公司内部办公系统对本次激励计划激励对象的姓名及职务进行了公
示，公示时间为：2024 年 3 月 23 日起至 2024 年 4 月 2 日。
2024 年 4 月 3 日，公司监事会发表了《北京中岩大地科技股份有限公司监
事会关于 2024 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，认为列入 2024 年股票期权激励计划的激励对象均符合适用法律规定的条件，符合 2024 年股票期权激励计划规定的激励对象范围和条件，其作为 2024年股票期权激励计划激励对象合法、有效。
2024 年 4 月 8 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于<2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
2024 年 5 月 21 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于调整 2024 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向公司 2024 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。

2024 年 5 月 21 日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关
于调整 2024 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向公司 2024 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，并对首次授权日激励对象名单进行核实，同意本激励计划的首次授予激励对象名单。
2025 年 4 月 7 日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关
于向公司 2024 年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》。
2025 年 4 月 7 日，公司召开第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关
于向公司 2024 年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》。
（二）关于本次调整、本次注销与本次行权的批准和授权
2025 年 6 月 5 日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关
于公司 2024 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于调整公司 2024 年股票期权激励计划首次授予对象名单、首次授予数量并注销部分股票期权的议案》。
2025 年 6 月 5 日，公司召开第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关
于公司 2024 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于调整公司 2024 年股票期权激励计划首次授予对象名单、首次授予数量并注销部分股票期权的议案》，并就 2024 年股票期权激励计划行权期行权条件成就，调整首次授予对象名单、首次授予数量并注销部分股票期权相关事项发表核查意见。
综上，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、本次注销与本次行权相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
二、本次调整、本次注销的具体情况
根据公司第三届董事会第三十一次会议决议、第三届监事会第二十五次会议决议，本次调整的具体情况如下：鉴于公司 2024 年股票期权激励计划首次授予的激励对象中有 1 名激励对象因离职而不再符合激励对象资格，同意将其全部已
获授的 2 万份股票期权予以注销，首次授予激励对象人数由 50 名调整至 49 名，
首次授予的股票期权数量由 195.00 万份调整至 193.00 万份；同时，因 2024 年度
公司层面业绩考核未全部达标和 2024 年度个人层面考核 23 名股票期权激励对象考核目标未全部达标，同意注销已获授但尚未行权的股票期权 286,959 份。
根据《激励计划》第十三章规定的公司或激励对象发生异动的处理原则，激励对象离职的，其未获准行权的股票期权作废，由公司进行注销。根据《北京中岩大地科技股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法》关于考核指标及标准的相关规定，本激励计划授予的股票期权行权考核年度为 2024 年、2025 年两个会计年度，分年度同时进行公司层面业绩考核、个人层面绩效考核，以达到考核目标作为激励对象的行权条件；激励对象当期可行权的股票期权因考核原因不得行权的，作废失效，不可递延至下一年度，由公司统一安排注销。
综上，本所认为，公司本次调整、本次注销符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及公司《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次注销依法办理股票期权注销手续。
三、本次行权的具体情况
（一）等待期
根据《激励计划》，本激励计划激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，首次授予的股票期权期等待期为自相应授予部分登记完成之日起 12 个月、24 个月；预留部分股票期权的行权期及各期行权时间安排与首次授予部分股票期权的一致。公司向激励对象授予股票期权第一个行权期为自授予完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为获授股票期权总量的 50%。
公司 2024 年股票期权激励计划首次授予部分的授予登记完成日为 2024 年 6
月 3 日，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划授予的股票期权第一个等待期已届满。
（二）行权条件成就
根据公司第三届董事会薪酬与考核委员会 2025 年第 4 次会议决议、第三届
董事会第三十一次会议决议、第三届监事会第二十五次会议决议、监事会关于2024 年股票期权激励计划相关事项的核查意见，第一个行权期行权条件已成就，具体情况如下：
第一个行权期可行权条件 是否满足可行权条件的说明
1、本公司未发生如下任一情形： 公司未发生相关任一情形，满足行权
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否 条件。
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程
、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证