德明利:广东信达律师事务所关于深圳市德明利技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划预留授予相关事项的法律意见书

关于深圳市德明利技术股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划
预留授予相关事项的
法 律 意 见 书
中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518038
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广东信达律师事务所
关于深圳市德明利技术股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划
预留授予相关事项的
法律意见书
信达励字（2025）第 69 号
致：深圳市德明利技术股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）根据深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“公司”）与签订的《专项法律顾问聘请协议》，接受公司委托，担任公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称《自律监管指南》）等有关法律、法规和规范性文件以及《深圳市德明利技术股份有限公司章程》《深圳市德明利技术股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《2024 年限制性股票激励计划（草案）》）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司 2024 年限制性股票激励计划预留授予（以下简称“本次授予”）相关事项，信达出具《广东信达律师事务所关于深圳市德明利技术股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划预留授予相关事项的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
第一节 律师声明事项
一、本法律意见书是信达律师依据出具日以前德明利已经发生或存在的事实，并根据中国现行法律、法规的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法律发表意见。
二、信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。信达律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
三、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达取得了相关政府部门出具的书面证明文件及相关人士出具的书面声明与承诺。
四、信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已得到德明利的如下保证：公司已向信达提供了信达出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；公司在向信达提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；公司所提供的所有文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
五、信达及信达律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
六、信达同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划的必备法律文件之一，随其他材料一起备案或公开披露。
七、本法律意见书仅供公司本次授予之目的使用，不得用作任何其他目的。
第二节 正 文
一、本次授予相关事项的批准和授权
（一）2024 年 7 月 23 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2024年7月23日，公司第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
（二）2024 年 7 月 23 日，独立董事周建国先生受其他独立董事的委托作为征
集人，就公司 2024 年第二次临时股东大会中审议的 2024 年限制性股票激励计划相关提案，向全体股东公开征集了委托投票权。
（三）2024 年 7 月 24 日至 2024 年 8 月 2 日，公司对 2024 年限制性股票激励
计划激励对象的姓名和职务在公司内网公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事
会未收到公司内部人员对本次激励计划的激励对象提出异议。2024 年 8 月 3 日，公
司披露了监事会出具的《深圳市德明利技术股份有限公司监事会对 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2024 年 8 月 9 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2024 年 8 月 10 日，公司披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知
情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，在本次激励计划公开披露前 6 个月内，未发现内幕信息知情人利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或
泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。
（五）2024 年 9 月 4 日，公司第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第
二十一次会议分别审议通过了《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事杜铁军已回避表决；监事会审议通过了本次调整事项，同时对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，监事会同意公司本次激励计划首次授予激励对象名单。
（六）2025 年 6 月 6 日，公司召开第二届董事会第二十九次会议、第二届监事
会第二十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2024 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》；监事会审议通过了本次授予事项，同时对本次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《2024 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次授予的相关情况
（一）本次授予的授予日
2024 年 8 月 9 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于
授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司董事会获授权确定本次激励计划的授予日。
2025 年 6 月 6 日，公司第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第二十七
次会议审议通过了《关于向激励对象授予 2024 年限制性股票激励计划预留部分限制
性股票的议案》，确定以 2025 年 6 月 6 日为本次激励计划预留部分限制性股票的授
予日。
根据公司的确认并经信达律师核查，公司董事会确定的授予日为公司 2024 年第
二次临时股东大会审议通过本次激励计划后 12 个月内，且不为下列区间日：（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；（4）证券交易所规定的其他期间。
信达律师认为，本次激励计划预留部分限制性股票的授予日符合《管理办法》《2024 年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
（二）本次授予的授予对象、数量及价格
2025 年 6 月 6 日，公司第二届董事会第二十九次会议及第二届监事会第二十七
次会议审议通过了《关于向激励对象授予 2024 年限制性股票激励计划预留部分限制
性股票的议案》，同意以 2025 年 6 月 6 日为授予日，向 12 名符合条件的本次授予
激励对象授予 294,000 股限制性股票，授予价格为 45.03 元/股。
信达律师认为，公司本次授予的授予对象、授予数量和授予价格符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《2024 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
（三）本次授予的授予条件
根据《管理办法》及《2024 年限制性股票激励计划（草案）》，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件；
1．本次激励计划的实施主体
经信达律师核查大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市德明利技术股份有限公司审计报告》（大信审字[2025]第 5-00017 号）、《深圳市德明利技术股份有限公司内控审计报告》（大信审字[2025]第 5-00018 号）、查询深圳证券交易所官网的信息及公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《2024 年限制性股票激励计划（草案）》规定的不能向激励对象授予限制性股票的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2．本次激励计划的授予对象
根据公司提供的激励对象名单、第二届董事会第二十九次会议决议文件、第二届监事会第二十七次会议决议文件、激励对象及公司出具的确认文件，并经信达律师核查本次授予的激励对象的劳动合同、身份证复印件、社保及公积金缴纳凭证及查询中国证监会等官方网站，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划预留授予的激励对象不存在《2024 年限制性股票激励计划（草案）》规定的不得获授限制性股票的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予的授予条件已成就，本次授予事项符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《2024 年限制性