大宏立:公司章程(2025年修订)

成都大宏立机器股份有限公司
章 程
2025 年 6 月（修订）

目 录

第一章 总则...... 3
第二章 经营宗旨和范围 ...... 4
第三章 股份...... 4
第一节 股份发行...... 4
第二节 股份增减和回购...... 6
第三节 股份转让...... 7
第四章 股东和股东会 ...... 8
第一节 股东的一般规定 ...... 8
第二节 控股股东和实际控制人 ...... 11
第三节 股东会的一般规定 ...... 12
第四节 股东会的召集 ...... 14
第五节 股东会的提案与通知 ...... 15
第六节 股东会的召开 ...... 16
第七节 股东会的表决和决议 ...... 19
第五章 董事和董事会 ...... 23
第一节 董事 ...... 23
第二节 董事会 ...... 26
第三节 独立董事 ...... 29
第四节 董事会专门委员会 ...... 32
第六章 高级管理人员 ...... 34
第七章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 35
第一节 财务会计制度 ...... 35

第二节 内部审计 ...... 39
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 40
第八章 通知和公告 ...... 40
第一节 通知 ...... 40
第二节 公告...... 41
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 41
第一节 合并、分立、增资和减资...... 41
第二节 解散和清算...... 43
第十章 修改章程 ...... 44
第十一章 附则 ...... 45
第一章 总则
第一条为维护成都大宏立机器股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定，由成都大宏立机器制造有限公司整体变更设立。
公司系在成都大宏立机器制造有限公司依法以净资产折股进行整体变更的基础上，以发起方式设立，并在成都市市场监督管理局注册登记。公司持有统一社会信用代码为 915101297622543064 的《营业执照》。
第三条公司于 2020 年 7 月 16 日经深圳证券交易所审核同意；于 2020年 7 月 29
日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）（证监许可[2020]1578 号
同意注册）同意注册；首次向社会公众发行人民币普通股 2,392 万股，于 2020 年 8
月 24日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：成都大宏立机器股份有限公司
中文简称：大宏立
英文名称：CHENGDUDAHONGLIMACHINERYCO,LTD.
英文简称：DAHONGLI
第五条 公司住所：四川省成都市大邑县晋原镇工业大道 128 号（经济开发区），
邮编：611330。
第六条公司注册资本为人民币 9,568 万元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员均具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉其他股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。
第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条公司的经营宗旨：致力于成为经营规模化、产品专业化、品质卓越化、管理规范化的中国矿山破碎、成套砂石设备制造的名牌企业。以为客户创造价值，引导行业发展潮流为使命，坚持“大家齐心协力、做宏伟事业，立不败之地”的企业精神，实现客户、员工、股东、社会共赢。
第十五条经依法登记，公司的经营范围为：制造、销售:矿山机器设备、建筑机械设备、起重运输设备、环保设备；翻砂铸造及零配件加工、销售；设计、制造、销售、安装：润滑系统及设备、液压机械设备、液压元件、液压成套控制系统设备、机械模具、高低压电力部件、高低压电力成套设备电器及电站辅机、电器成套设备、高低压成套开关和控制设备、自动化及智能化装备、机械电子设备、机电工程设备、光电产品；矿山设备有关的设备安装调试和技术服务；环保工程、钢结构工程设计、施工、安装；建筑工程、矿山工程设计、施工、安装、维护；建筑工程、矿山工程施工总承包；建筑劳务分包；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动。）
第十六条根据市场变化，结合公司业务发展需要和自身的能力，经政府有关部门批准（如需）并经股东会通过，可适时调整经营范围。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十七条公司的股份采取股票的形式。

第十八条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十九条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第二十条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第二十一条公司已发行的股份总数为 9,568 万股，公司的股本结构为：普通股
9,568 万股，其他类别股 0股。
公司设立时发起人为原有限公司全体股东，出资方式为公司全体发起人以其持
有的原成都大宏立机器制造有限公司以 2013 年 2 月 28 日为基准日的经审计的净资
产出资，上述出资已于 2013 年 6 月 4 日全部到位。公司发起人姓名、认购的股份数、
持股比例如下：
序号 发起人姓名或名称 折合认购 出资方式 出资时间 持股比例
的股份数 （%）
1 甘德宏 38,581,338 净资产 2013年 6 月 4日 55.9149
2 张文秀 18,155,923 净资产 2013年 6 月 4日 26.3129
3 甘德君 1,092,987 净资产 2013年 6 月 4日 1.5841
4 甘德昌 1,092,987 净资产 2013年 6 月 4日 1.5841
5 杨中民 1,092,987 净资产 2013年 6 月 4日 1.5841
6 成都宏振投资中心（有 703,542 净资产 2013年 6 月 4日 1.0196
限合伙）
苏州工业园区金帝创业
7 8,280,236 净资产 2013年 6 月 4日 12.0003
投资中心（有限合伙）
合计 69,000,000 100.00

第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条公司公开发行股份