克明食品:第七届董事会第三次会议决议公告

证券代码：002661 证券简称：克明食品 公告编号：2025-063
陈克明食品股份有限公司
第七届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次会议于
2025 年 5 月 31 日以电子邮件、微信等形式发出通知，于 2025 年 6 月 6 日上午以
现场结合线上会议的方式召开，本次会议由董事长陈宏先生召集，副董事长陈晖女士主持，本次会议应出席董事 10 人，实际出席董事 10 人，其中，董事陈宏先生、刘姿萌女士、周汨先生、邹哲遂先生和独立董事赵宪武先生、刘昊宇先生、马胜辉先生、王闯女士以线上会议方式参加。公司全体监事和高管列席。
本次会议符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议采用记名投票方式，审议了如下议案：
（一）《关于修订<公司章程>及公司部分治理制度的议案》
内容：为进一步规范公司运作，提升公司治理水平，保护公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的规定，并结合公司的实际经营情况与业务发展需要，董事会同意对《公司章程》及公司部分治
理制度进行修订。
本次修订相关制度之子议案及董事会分项表决详情如下：
1.1 以 10 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订<公司章程>
的议案》；
1.2 以 10 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订<股东会议
事规则>的议案》；
1.3 以 10 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订<董事会议
事规则>的议案》；
1.4 以 10 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订<独立董事
工作制度>的议案》；
1.5 以 10 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订<独立董事
专门会议工作细则>的议案》；
1.6 以 10 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订<董事会审
计委员会工作细则>的议案》；
1.7 以 10 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订<董事会提
名委员会工作细则>的议案》；
1.8 以 10 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订<董事会薪
酬与考核委员会工作细则>的议案》；
1.9 以 10 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订<信息披露
管理制度>的议案》；
1.10 以 10 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订<董事和
高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度>的议案》；
1.11 以 10 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订<对外担
保管理制度>的议案》；
1.12 以 10 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订<关联交
易管理制度>的议案》；
1.13 以 10 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订<董事、
高级管理人员薪酬管理制度>的议案》；
1.14 以 10 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订<内部审
计制度>的议案》；
1.15 以 10 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订<内幕信
息知情人登记管理制度>的议案》；
1.16 以 10 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订<年报信
息披露重大差错责任追究制度>的议案》；
1.17 以 10 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订<投资者
关系管理制度>的议案》；
1.18 以 10 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于制定<董事和
高级管理人员离任管理制度>的议案》；
1.19 以 10 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于制定<信息披
露暂缓与豁免业务管理制度>的议案》；
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于修订<公司章程>及公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-065）、《公司章程》及部分治理制度。
本议案中子议案 1.1-1.4、1.11-1.13 尚需提交股东会审议。
（二）《关于延长为控股子公司提供财务资助期限的议案》
内容：公司本次为兴疆牧歌提供财务资助的期限延长至 3 年，是为了继续支持兴疆牧歌的稳定发展，满足其资金周转及日常经营需要。公司延长为兴疆牧歌提供财务资助期限风险可控，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及中小股东的利益。
具体内容详见同日披露在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于延长为控股子公
司提供财务资助期限的公告》（公告编号：2025-066）。
表决情况为：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决结果为通过。
关联董事陈宏先生、陈晖女士、陈灿女士、刘姿萌女士对本议案回避表决。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
（三）《关于调整 2024 年股票期权激励计划业绩考核指标的议案》
内容：本次调整 2024 年股票期权激励计划公司层面业绩考核指标，是根据《上市公司股权激励管理办法》《2024 年股票期权激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，充分考虑了市场竞争环境的不确定性基础上，根据公司实际经营情况增加归母净利润指标，调整后的业绩考核指标具备挑战性和可实现性，能充分调动员工的积极性，更加有效地发挥股权激励效果。董事会同意调整 2024年股票期权激励计划业绩考核指标，并修订《2024 年股票期权激励计划（草案）》及摘要、《2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法》相应条款。
具体内容详见同日披露在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整 2024 年股票期权激励计划业绩考核指标的公告》（公告编号：2025-067）。
表决情况为：10票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。
本议案尚需提交股东会审议。
（四）《关于提请召开 2025 年第三次临时股东会的议案》
内容：董事会同意召开公司2025年第三次临时股东会，并对本次董事会审议的第（一）、（三）项议案提交公司2025年第三次临时股东会审议，股东会通知另行披露。
表决情况为：10 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决结果为通过。
三、备查文件
（二）公司 2025 年独立董事第二次专门会议审查意见；
（三）公司 2025 年薪酬与考核委员会第五次会议审查意见；
（四）深交所要求的其他文件。
特此公告。
陈克明食品股份有限公司
董事会
2025 年 6 月 7 日