克明食品:关于修订《公司章程》及公司部分治理制度的公告

证券代码：002661 证券简称：克明食品 公告编号：2025-065
陈克明食品股份有限公司
关于修订《公司章程》及公司部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 6 月 6 日召开了
第七届董事会第三次会议及第六届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及公司部分治理制度的议案》。本议案尚需提交公司股东会审议，现将《公司章程》具体修订条款及其他相关制度修订公告如下：
一、《公司章程》修订情况
为进一步规范公司运作，提升公司治理水平，保护公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的规定，并结合公司的实际经营情况与业务发展需要，拟对《陈克明食品股份有限公司章程》进行修订，具体对照如下：
修订前条文 修订后条文
第一条 为维护公司、股东和债权人的合 第一条 为维护公司、股东、职工和债权
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以券法》）、《中国共产党章程》（以下简称 下简称《证券法》）、《中国共产党章程》《党章》）和其他有关规定，制定本章程。 （以下简称《党章》）和其他有关规定，制
定本章程。
第八条 代表公司执行公司事务的董事
第八条 法定代表人由董事长或总经理 或者经理为公司的法定代表人。担任法定代
担任。 表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去
法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在
法定代表人辞任之日起三十日内确定性的法
定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。本章程
或者股东会对法定代表人职权的限制，不得
新增 对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务
造成他人损害的，由公司承担民事责任。公
司承担民事责任后，依照法律或者本章程的
规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司全部资本分为等额股份，股 第十条 股东以其认购的股份为限对公
东以其认购的股份为限对公司承担责任，公 司承担责任，公司以其全部财产对公司的债司以其全部资产对公司的债务承担责任。 务承担责任。
第十二条 本章程所称其他高级管理人 第十二条 本章程所称高级管理人员是
员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 指公司的总经理、董事会秘书、财务总监。总监。
第十三条 公司根据中国共产党章程的
新增 规定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标 第十八条 公司发行的面额股，以人民币
明面值。 标明面值。
第 十 九 条 公 司 现 有 股 份 总 数 为 第二十一条 公司已发行的股份总数为
33,313.7742万股，股本结构为：普通股 33,313.7742 万股，股本结构为：普通股
33,313.7742万股。 33,313.7742 万股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
第二十条 公司或公司的子公司（包括公 司的股份提供财务资助，公司实施员工持股司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 计划的除外。
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股 为公司利益，经股东会决议，或者董事
份的人提供任何资助。 会按照股东会的授权作出决议，公司可以为
他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，但财务资助的累计总额不得超过已
发行股本总额的百分之十。董事会作出决议
应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会 要，依照法律、法规的规定，经股东会分别
分别作出决议，可以采用下列方式增加 作出决议，可以采用下列方式增加资本：
资本： （一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证
（五）法律、行政法规规定以及中国证 监会规定的其他方式。
监会批准的其他方式。
第二十八条 发起人持有的本公司股份， 第三十条 公司公开发行股份前已发行
自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开 的股份，自公司股票在证券交易所上市交易发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 之日起1年内不得转让。法律、行政法规或者券交易所上市交易之日起1年内不得转让。法 国务院证券监督管理机构对公司的股东、实律、行政法规或者国务院证券监督管理机构 际控制人转让其所持有的本公司股份另有规对公司的股东、实际控制人转让其所持有的 定的，从其规定。
本公司股份另有规定的，从其规定。 ......
......
第三十二条 ...... 第三十四条 ......
（二）依法请求、召集、主持、参加或 （二）依法请求召开、召集、主持、参
者委派股东代理人参加股东会，并行使相应 加或者委派股东代理人参加股东会，并行使
的表决权； 相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建 （三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询； 议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的 （四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、
券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
监事会会议决议、财务会计报告； 计报告；
...... ......
第三十六条 公司股东会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，
第三十四条 公司股东会、董事会决议内 股东会、董事会会议的召集程序或者表决方容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
民法院认定无效。 除外。
股东会、董事会的会议召集程序、表决 董事会、股东等相关方对股东会决议的
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者 效力存在争议的，应当及时向人民法院提起决议内容违反本章程的，股东有权自决议作 诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者
出之日起60日内，请求人民法院撤销。 裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定履行信