克明食品:股东会议事规则(2025年6月)

陈克明食品股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为了维护陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”）股东的合法权益，提高股东会议事效率，保证股东会程序、决议的合法性和公平性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的有关规定召开股东会，保证公司股东能够依法行使权利。股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第三条 公司董事会应当忠实地履行职责，认真、按时组织召开股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第二章 股东的权利与义务
第四条 公司股东为依法持有公司股份的法人和自然人。股东按其所持股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第五条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第六条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人决定某一日为股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的公司股东。
第七条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制《公司章程》、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东有权查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（九）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他权利。
第八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第九条 股东出席股东会应当遵守有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》和本规则之规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
第十条 股东（包括代理人，下同）出席股东会，依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等权利。公司应建立和股东沟通的有效渠道。
第十一条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和《公司章程》；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及《公司章程》规定应当承担的其他义务。
第十二条 公司的控股股东在行使表决权时，不得做出有损于公司和其他股东合法权益的决定。
公司发起人、控股股东、实际控制人不得越过公司股东会或董事会干预公司的决定。
公司发起人、控股股东、实际控制人应自觉遵守关联交易回避的有关规定，在与公司发生关联交易决策中自觉执行回避制度。公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司的控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第十三条 自然人以外的控股股东，通过委托代理人在公司股东会行使股东权利。
第十四条 控股股东对公司董事候选人的提名，要严格遵循法律、行政法规、《公司章程》规定的程序，不得对股东会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行批准手续，不得越过股东会、董事会任免公司的高级管理人员。
第十五条 公司的重大决策，应由股东会依法做出。控股股东不得直接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。控股股东不得利用其特殊地位要求公司为其提供额外的服务或承担额外的责任。
第十六条 控股股东与公司的人员、资产、财务分开，各自独立核算、独立承担责任和风险。
第十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第三章 股东会的职权
第十八条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（五）对发行公司债券做出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项做出决议；
（七）修改《公司章程》；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所做出决议；
（九）审议《公司章程》规定应经股东会审议批准的关联交易、融资事项及与其相关的资产抵押、质押事项；
（十）审议批准本规则第十九条规定的担保事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产累计超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（十二）审议批准符合下列标准（受赠现金资产除外）之一的交易行为：
1、除购买或者出售资产以外的其他交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
3、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。
（上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。证券投资、委托理财、期货和衍生品交易管理制度等相关公司制度对公司证券投资、委托理财、期货和衍生品交易审批权限另有规定的，从其规定。）
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第十九条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（二）公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）深圳证券交易所及《公司章程》规定的其他担保情形。
审议前款第（五）项担保事项时，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。

第四章 股东会召集程序
第一节 股东会召开的一般规则
第二十条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
临时股东会不定期召开，出现本规则第二十五条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在两个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。
第二十一条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十二条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，审计委员会应当及时召集和主持；审计委员会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第二十三条 公司召开股东会的地点为公司住所或股东会通知中确定的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
公司股东会采用网络投票（包括深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统）
或其他投票方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式投票的表决时间以及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
第二十四条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二节 临时股东会的召开
第二十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定的其他情形。
第三节 临时股东会召开的程序
第二十六条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提