妙可蓝多:董事会议事规则(2025年6月修订)

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规和规范性文件、《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，制定上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会议事规则（以下简称“本议事规则”）。
第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，依据《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，经营和管理公司的法人财产，对股东会负责。
第三条 本议事规则对公司全体董事具有约束力。
第二章 董事会的组成
第四条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，可以设副董事长 1 人，独
立董事 3 人，职工董事 1-2 人。其中，董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生；职工董事经由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，职工董事除与公司其他董事享有同等权利、承担同等义务外，还应当履行关注和反映职工正当诉求、代表和维护职工合法权益的义务。
公司副董事长（如有）协助董事长工作，董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（如有）履行职务（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务），副董事长（如有）不能履行职务或不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第五条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。
第三章 董事会职权
第六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；决定公司因《公司章程》第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定情形回购本公司股份事项；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司的行政总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
第七条 除依照法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定需经股东会审议的交易（本条所称“交易”与现行有效的《上海证券交易所股票上市规则》所称“交易”定义相同，下同）外，董事会对于公司发生交易的决策权限为：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过1000 万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（七）单笔超过 1000 万元、或连续 12 个月累计超过 1000 万元的股权投资
或处置；
（八）单笔超过 100 万元或上一年经审计净利润的 10%（孰低）、连续 12
个月累计超过 500 万元或上一年经审计净利润的 10%（孰低）的对外捐赠；
（九）任何商标、专利、专有技术、土地使用权等无形资产的购入、出售、抵押、质押等行为；
（十）金额占公司最近一期经审计净资产比例低于 10%的非保本型理财产品投资；
上述第（一）项至第（十）项指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（十一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（上市公司提供担保除外）；公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外）。
（十二）除《公司章程》第四十七条规定的对外担保事项以外的对外担保。
（十三）金额未达到前述第（一）项至第（十二）项指标，但涉及的合约期限超过 5 年的交易事项。
（十四）在不违反法律、法规或《公司章程》规定的情形下，董事会依审慎原则认为应由其审议的其他事项。

董事会应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第四章 董事会会议制度
第九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十条 董事会每年应当至少召开两次，由董事长召集，于会议召开前 10日以前书面通知全体董事。经公司全体董事过半数同意，可以缩短或者豁免前述召开董事会定期会议的通知时限。
第十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、审计委员会、董事
长及独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会临时会议。
第十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：直接送达、传真、电子邮件、电话或者其他方式；通知时限为：于会议召开 2 日前通知全体董事。经公司过半数董事同意，可以缩短或者豁免前述召开董事会临时会议的通知时限。
第十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第十四条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前1 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 1 日的，会议日期应当相应顺延或者取得公司全体董事过半数同意后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在会议召开前取得公司全体董事过半数
同意并做好相应记录。
第十五条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。按照法律、法规、规范性文件规定或监管机构要求，相关事项需经全体董事三分之二以上通过的，应当按其规定或监管要求执行。董事会决议的表决，实行一人一票。
第十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东会审议。
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一） 法律、法规、规范性文件规定董事应当回避的情形；
（二） 董事本人认为应当回避的情形；
（三） 《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而需回避的其他情形。
第十七条 有下列情形之一的，公司董事会的决议不成立：
（一）未召开董事会会议作出决议；
（二）董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者《公司章程》规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者《公司章程》规定的人数或者所持表决权数。
第十八条 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十九条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席会议的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，委托书中应当载明：
（一） 代理人的姓名；
（二） 代理事项；

（三） 授权范围和有效期限；
（四） 委托人的签名或者盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为未出席且放弃在该次会议上的投票权。
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。
董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
第二十条 董事 1 年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数
2/3 的，公司审计委员会应当对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责作出决议并公告。
亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。
第二十一条 董事会决议表决方式为：投票表决。
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真、电子邮件或书面表决等方式召开，除非按照相关规定，相关事项应当以现场方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事或者规定期限内实际收到书面有效表决票的董事等计算出席会议的董事人数。
相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加
董事会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第二十二条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得公司全体