罗普特:罗普特科技集团股份有限公司重大信息内部报告制度

罗普特科技集团股份有限公司
重大信息内部报告制度
第一章 总 则
第一条 为规范罗普特科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）重大信息的内部报告、传递程序，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，保护公司股东利益，确保公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《罗普特科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合本公司实际情况，特制定本制度。
第二条 公司重大信息内部报告是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者对投资决策产生较大影响的情形或事件（以下简称“重大信息”）时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员、部门和单位（以下简称“报告责任人”），应及时将有关信息向公司董事长、董事会秘书和董事会报告，确保重大信息的披露及时、真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。
第三条 本制度适用于公司（包括公司各中心、各部门）、控股子公司（包括全资子公司，下同）及其所属各级子公司、分支机构。参股公司发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的事项，委派到参股公司的董事和高级管理人员应按照本制度履行报告义务。
第二章 重大信息内部报告责任人
第四条 公司重大信息内部报告责任人包括：
（一）控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份股东及其一致行动人及本制度、相关法律法规规定的其他股东；
（二）公司董事、高级管理人员、核心业务骨干、核心技术人员；
（三）公司各中心、部门及分支机构的负责人；
（四）公司控股子公司及其所属各级子公司的董事长、总经理、财务总监；
（五）公司派驻参股公司的董事、财务总监和其他高级管理人员；

（六）公司其他由于所任公司职务及参与公司重大信息筹划、论证、决策环节等可能获取公司有关重大信息的人员；
（七）如果在本制度第三章规定的重大信息出现时，无法确定报告责任人的，则最先知道或者应当最先知道该重大信息者为报告责任人。
报告责任人、董事会秘书及其他因工作职责了解到公司重大信息的人员，在该重大信息未披露前，负有保密义务。
第五条 报告责任人应在本制度规定的第一时间内履行信息报告义务，并保证提供的相关文件资料真实、准确、完整，无重大隐瞒、重大遗漏、虚假陈述或引起重大误解之处。报告责任人对所报告信息的后果承担责任。
第六条 报告责任人为其管辖范围内的重大信息内部报告第一责任人，负有敦促本部门或单位内部涉及重大信息的信息收集、整理的义务以及向董事长、董事会秘书和董事会通报其职权范围内所知悉重大信息的义务。其主要职责包括：
（一）对重大信息的有关材料进行收集、整理、分析、论证；
（二）组织编写并提交重大信息报告的有关材料，并对报告的真实性、准确性和完整性负主要责任；
（三）及时学习和了解法律、行政法规、部门规章对公司信息披露的有关规定，参加公司组织的信息披露相关培训；
（四）负责做好重大信息的相关保密工作。
公司各部门、子公司、分支机构负责人可指定熟悉相关业务和法规的人员担任重大信息内部报告的联络人，并报备公司董事会秘书办公室。
持有公司5%以上股份的股东，在出现本制度第三章所述重大信息时，应在该重大信息发生当日将有关重大信息向公司董事会秘书办公室报备。
第三章 重大信息的范围和内容
第七条 公司重大信息包括但不限于重要会议、重大交易、重大关联交易、对外担保、重大风险、重大事故或负面事件、其他重大事项以及前述事件的进展情况。其中，重大交易事项金额的定量标准（关联交易、担保事项除外）：单项为1,000万元以上（含1,000万元）；关联交易事项（担保事项除外）的定量标准：与关联自然人发生的，累计为30万元以上（含30万元），与关联法人发生的，累计为300万元以上（含300万元）；对外担保定量标准：对外提供的任意金额担保（含对子公司及控股子公司提供的担保）；公司相关制度和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等另有规定的，从其规定。上述重大信息事
项应由报告责任人在交易拟发生前（如合同签署前）将信息报告董事会秘书办公室、董事会秘书，以确认董事会相应决策审批程序。
（一）重要会议事项，包括但不限于：
1、公司及其控股子公司拟提交董事会（含专门委员会）、股东会审议的事项以及前述会议作出的决议；
2、公司、子公司、分支机构召开的关于本章所述重大信息的专项会议的基本情况及决议。
（二）重大交易含非日常交易事项与日常交易事项。
非日常交易包括但不限于：
1、购买或者出售资产；
2、对外投资（不含购买低风险银行理财产品）；
3、转让或受让研发项目；
4、签订许可使用协议；
5、提供担保（含对控股子公司担保等）；
6、租入或者租出资产；
7、委托或者受托管理资产和业务；
8、赠与或者受赠资产；
9、债权、债务重组；
10、提供财务资助；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；
12、上海证券交易所认定的其他交易。
上述非日常交易事项不包括（1）购买原材料、燃料和动力以及出售产品或商品；（2）以自有资金新建、改造、维修办公室、厂房、生产线等属于对内投资的基础设施建设事项；（3）签订与日常经营相关的许可使用协议等与日常经营相关的事项，但应包括公司购买生产设备、研发设备等固定资产的情形。
以上非日常交易（关联交易、提供担保除外）单项或者连续12个月内累计达到下列标准之一的，应当在交易发生前或发生后（如签订合同）1日内报告，公司董事会秘书收到后立即报告董事长，并于事项发生后2日内对外信息披露：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产10%以上；

2、交易的成交金额占上市公司市值的10%以上；
3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；
4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1,000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元；
6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。
连续12个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用上述重大交易事项报告标准；提供财务资助，无论金额大小，适用上述重大交易事项报告标准。
日常交易事项指发生日常经营范围内的交易，包括但不限于：
1、购买原材料、燃料和动力以及出售产品或商品；
2、以自有资金新建、改造、维修办公室、厂房、生产线等属于对内投资的基础设施建设事项；
3、签订与日常经营相关的许可使用协议等与日常经营相关的事项，包括公司购买生产设备、研发设备等固定资产的情形。
以上日常交易（关联交易、提供担保除外）单项或者连续12个月内累计达到下列标准之一的，应当在交易发生前或发生后（如签订合同）1日内报告，公司董事会秘书收到后立即报告董事长，并于事项发生后2日内对外信息披露：
（1）交易金额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，且绝对金额超过1亿元；
（2）交易金额占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过1亿元；
（3）交易预计产生的利润总额占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元；
（4）其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。
（三）重大关联交易事项，指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生达到以下标准的交易，包括上述第（二）项“重大交易事项”规定的交易、日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。
1、公司与关联自然人发生的交易成交金额在30万元人民币以上的关联交易；

2、公司与关联法人发生的交易成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万的关联交易；
3、公司为关联人提供担保的，不论数额大小。
前款规定的重大关联交易中，有如下情形之一的，必须在发生之前报告：
1、向关联人提供财务资助，包括但不限于：
（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给股东及其他关联方使用；
（2）通过银行或非银行金融机构向股东及其他关联方提供委托贷款；
（3）为股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（4）代股东及其他关联方承担或偿还债务。
2、为关联人提供担保；
3、与关联人共同投资；
4、委托关联人进行投资活动。
拟进行前述关联交易事项的，由相关职能部门向公司董事会秘书提出书面报告，报告应就该关联交易的具体事项、必要性及合理性、定价依据、交易协议草案、对交易各方的影响做出详细说明。
公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将与其存在的关联关系的关联人情况及时告知公司。公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况及时向有关机构备案。
（四）对外担保，包括公司为子公司、控股子公司、参股子公司、公司关联方以及其他第三方公司提供的担保。公司对外提供的任意金额担保均应在交易发生前报告。
（五）重大风险事项，包括但不限于：
1、国家政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生重大不利变化；
2、原材料采购价格、产品售价或市场容量出现重大不利变化，或者供销渠道、重要供应商或客户发生重大不利变化；
3、核心技术人员离职；
4、核心商标、专利、专有技术、特许经营权或者核心技术许可丧失、到期或者出现重大纠纷；
5、主要产品、业务或者所依赖的基础技术研发失败或者被禁止使用；
6、主要产品或核心技术丧失竞争优势；
7、可能发生重大亏损或者遭受重大损失；

8、发生重大债务或者重大债权到期未获清偿；
9、可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
10、计提大额资产减值准备；
11、公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
12、预计出现股东权益为负值；
13、主要债务人出现资不抵债，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
14、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、出让、转让、报废；
15、主要银行账户被查封、冻结；
16、主要业务陷入停顿；
17、董事会、股东会会议无法正常召开并形成决议；
18、被股东及其关联方非经营性占用资金或违规对外担保；
19、控股股东、实际控制人或者公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚；
20、公司实际控制人、法定代表人或者经理无法履行职责，董事、高级管理人员、核心技术人员因涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚；
21、公司的核心竞争力面临重大风险的任一情形：
（1）公司在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或技术取得、使用发生重大不利变化；
（2）公司的核心技术团队或关键人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员辞职或发生较大变动；
（3）公司放弃对重要的核心技术项目的继续投资或控制权。
22、上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
上述重大风险事项，报告责任人应当在事项发生前或