罗普特:罗普特科技集团股份有限公司章程(2025年6月修订)

罗普特科技集团股份有限公司
章 程
二〇二五年六月

目 录

第一章 总则......2
第二章 经营宗旨和范围......3
第三章 股份......4
第一节 股份发行......4
第二节 股份增减和回购......6
第三节 股份转让......7
第四章 股东和股东会......8
第一节 股东的一般规定......8
第二节 控股股东和实际控制人......11
第三节 股东会的一般规定......12
第四节 股东会的召集......16
第五节 股东会的提案与通知......17
第六节 股东会的召开......18
第七节 股东会的表决和决议......21
第五章 董事会......25
第一节 董事的一般规定......25
第二节 董事会......28
第三节 独立董事......33
第四节 董事会专门委员会......36
第六章 高级管理人员......38
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......40
第一节 财务会计制度......40
第二节 内部审计......43
第三节 会计师事务所的聘任......44
第八章 通知和公告......44
第一节 通知......44
第二节 公告......45
第九章 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算......45
第一节 合并、分立、增资和减资......45
第二节 解散和清算......47
第十章 修改章程......49
第十一章 附则......49
罗普特科技集团股份有限公司
章 程
第一章 总则
第一条 为维护罗普特科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、
职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”） 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司章程指引（2025 年修订）》（以下简称“《章程指引》”）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律法规的规定，由罗普特（厦
门）科技集团有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司以发起方式设立；在厦门市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91350200784161055C。
第三条 公司于 2021 年 1 月 19 日经中国证券监督管理委员会同意注册，首
次向社会公众发行人民币普通股 4,683 万股，于 2021 年 2 月 23 日在上海证券交
易所科创板上市。
第四条 公司注册名称：罗普特科技集团股份有限公司
公司英文名称：Ropeok Technology Group Co.,Ltd.
第五条 公司住所：厦门火炬高新区软件园三期凤岐路 188 号-101 室。
第六条 公司注册资本为人民币 18,543.8042 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 总经理为公司的法定代表人。担任法定代表人的总经理辞任的，视
为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公
司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总
监和董事会秘书。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：让人工智能赋能行业发展，科技创造美好未来。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围是：一般项目：软件开发；安全系
统监控服务；信息系统集成服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；数据处理服务；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；雷达及配套设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；安防设备制造；电气信号设备装置制造；网络设备制造；移动终端设备制造；集成电路制造；电子元器件制造；安全技术防范系统设计施工服务；建筑工程机械与设备租赁；计算机及通讯设备租赁；租赁服务（不含出版物出租）；人工智能硬件销售；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能理论与算法软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能公共数据平台；人工智能通用应用系统；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第二十条 公司系由罗普特（厦门）科技集团有限公司通过整体变更方式设
立的股份有限公司，罗普特（厦门）科技集团有限公司的全部 22 位股东作为发
起人，以其在罗普特（厦门）科技集团有限公司截至 2018 年 10 月 31 日经审计
的净资产权益出资。公司发起人及其认购股份数如下：
序号 发起人姓名/名称 认购股份数（股） 持股比例（%） 出资方式
1 陈延行 70,801,353 51.3053 净资产折股
2 厦门恒誉兴业投资合伙企业（有限 9,523,012 6.9007 净资产折股
合伙）
3 厦门恒誉兴业壹号投资合伙企业 9,519,582 6.8983 净资产折股
（有限合伙）
4 北京泰达博瑞投资管理有限公司 6,492,907 4.7050 净资产折股
5 厦门恒誉兴业贰号投资合伙企业 4,139,779 2.9999 净资产折股
（有限合伙）
6 厦门恒誉兴业叁号投资合伙企业 4,139,779 2.9999 净资产折股
（有限合伙）
7 厦门永诚誉投资合伙企业（有限合 3,895,744 2.8230 净资产折股
伙）
8 厦门建发新兴产业股权投资伍号合 3,090,624 2.2396 净资产折股
伙企业（有限合伙）
9 厦门恒丞誉投资合伙企业（有限合 2,597,163 1.8820 净资产折股
伙）

10 张家港保税区十月华隆投资管理合 2,571,191 1.8632 净资产折股
伙企业（有限合伙）
11 深圳汇智同安投资合伙企业（有限 2,568,741 1.8614 净资产折股
合伙）
12 深圳汇智同舟投资合伙企业（有限 2,568,741 1.8614 净资产折股
合伙）
13 平潭综合实验区中兵晟乾股权投资 2,387,430 1.7300 净资产折股
合伙企业（有限合伙）
14 华信石油（厦门）有限公司 2,069,890 1.4999 净资产折股
15 厦门厦创群贤创业投资合伙企业 2,051,759 1.4868 净资产折股
（有限合伙）
16 厦门富凯创业投资合伙企业（有限 1,976,049 1.4319 净资产折股
合伙）
17 福建省华科创业投资有限公司 1,856,971 1.3456 净资产折股
18 章东升 1,614,651 1.1700 净资产折股
19 福建华兴润明创业投资有限公司 1,545,312 1.1198 净资产折股
22 厦门乾一投资合伙企业（有限合伙） 1,379,926 0.9999 净资产折股
21 张宇光 689,963 0.5000 净资产折股
22 厦门火炬集团创业投资有限公司 519,433 0.3764 净资产折股
合计 138,000,000 100.0000 -
公司设立时发行的股份总数为 138,000,000 股、面额股的每股金额为 1.00
元。
第二十一条 公司已发行的股份总数为 18,543.8042 万股，公司的股本结构
为：普通股 18,543.8042 万股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股导致的公司股本变更等事项应当根据国家法律、行政法规、部门规章等文件的规定以及本公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司