蓝色光标:股东会议事规则(草案)

北京蓝色光标数据科技集团股份有限公司
股东会议事规则
（草案）
（H股发行并上市后适用）
二〇二五年【】月

北京蓝色光标数据科技集团股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总 则
第一条 北京蓝色光标数据科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）为规范股东会运作程序，保证股东会合法、有序、高效地行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上市公司治理准则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“香港上市规则”）等有关法律、法规及《北京蓝色光标数据科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，并结合公司的实际情况制订本议事规则。
第二条 本议事规则适用于公司股东会，对公司、全体股东、股东代理人、公司董事、高级管理人员和列席股东会会议的其他有关人员均具有约束力。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及公司章程的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应严格遵守相关法规关于召开股东会的各项规定，认真、按时组织好股东会。公司全体董事对股东会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东会依法行使职权。
合法、有效持有公司股份的股东均有权出席或委托代理人出席股东会，并依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项股东权利。出席股东会的股东及股东代理人，应当遵守相关法规、公司章程及本议事规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
第四条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。股东会讨论和决定的事项，应当依照《公司法》和公司章程的规定确定，年度股东会可以讨论公司章程规定的任何事项。
第五条 公司董事会秘书负责落实召开股东会的各项筹备和组织工作。
第六条 股东会的召开应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或股东代理人）额外的利益。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。
第七条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的职权

第八条 股东会由公司全体股东组成，是公司的权力机构。
股东会应当在《公司法》、公司章程和公司股票上市地法律法规和监管规则规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。
股东会讨论和决定的事项，应当依照《公司法》和公司章程的规定确定。
第九条 股东会依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八）修改公司章程；
（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（十）审议批准本议事规则第十条规定的担保事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，以及公司章程第四十六条规定的交易事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议批准公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易事项；
（十五）对因公司章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（十六）公司年度股东会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则、公司章程或本议事规则规定应当由股东会决定的其他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使，但可以在股东会表决通过相关决议时授权董事会或董事会授权相关人士办理或实施相关决议事项。
第十条 公司对外担保行为属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）法律法规、公司股票上市地证券监管规则或者公司章程规定的其他担保情形。
股东会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，在符合公司股票上市地证券监管规则的前提下，属于本规则第十条第一项至第四项情形的，可以豁免提交股东会审议。
第十一条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（六）根据相关法律法规或公司股票上市地证券监管规则的规定，应由股东会决定的其他交易。
上述第（一）项至第（五）项的指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；提供财务资助（含委托贷款）；提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项
管规则、本章程或公司股东会认定的交易。
除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，公司下列活动不属于前款规定的交易事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，在符合公司股票上市地证券监管规则的前提下，可免于本条的规定履行股东会审议程序。
公司发生的交易仅达到本条股东会审议标准之第三项或者第五项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照本条规定履行股东会审议程序。
本议事规则本条所述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十二条 公司提供财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（三）公司股票上市地证券交易所相关规定监管规则或者公司章程规定的其他情形。
在符合公司股票上市地证券监管规则的前提下，公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或者资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用前款规定。
公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易额，适用第十一条的规定。
公司进行提供担保、委托理财等《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及深圳证券交易所其他业务规则另有规定事项外，公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则适用本议事规则第十一条的规定，但已按照第十一条规定履行相关审批程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十三条 公司发生的交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为本议事规则第十一条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
第十四条 交易标的为公司股权且对达到股东会审议标准的，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审
议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
第十五条 公司购买或出售资产时，应当以资产总额和成交金额中较高者作为计算标准，并按照交易类型在连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照本议事规则第十四条的规定进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十六条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司或者其他组织，按照《公司法》第三十一条或者第一百零五条规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本议事规则第十一条的规定。
第十七条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减除公司义务的债务除外）金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当提交股东会审议，并参照第十四条规定披露评估或者审计报告。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。公司股票上市地监管规则另有规定的，从其规定。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
公司在连续12个月内发生的与同一关联人（包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人）进行的交易、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，应累计计算。
上述的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公