蓝色光标:公司章程(草案)

北京蓝色光标数据科技集团
股份有限公司
章 程
（草案）
（H 股发行并上市后适用）

目 录

第一章 总则 ......- 3 -
第二章 经营宗旨和范围......- 4 -
第三章 股份 ......- 4 -
第一节 股份发行 ......- 4 -
第二节 股份增减和回购 ......- 5 -
第三节 股份转让 ......- 7 -
第四章 股东和股东会......- 7 -
第一节 股东 ......- 7 -
第二节 股东会的一般规定 ......- 10 -
第三节 股东会的召集 ......- 14 -
第四节 股东会的提案与通知 ......- 15 -
第五节 股东会的召开 ......- 16 -
第六节 股东会的表决和决议 ......- 18 -
第五章 董事会 ......- 21 -
第一节 董事 ......- 21 -
第二节 独立董事 ......- 23 -
第三节 董事会 ......- 26 -
第四节 董事会秘书 ......- 29 -
第五节 董事会专门委员会 ......- 30 -
第六章 总经理及其他高级管理人员......- 32 -
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......- 33 -
第一节 财务会计制度 ......- 33 -
第二节 内部审计 ......- 35 -
第三节 会计师事务所的聘任 ......- 36 -
第八章 通知与公告 ......- 36 -
第一节 通知 ......- 36 -
第二节 公告 ......- 37 -
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......- 37 -
第一节 合并、分立、增资和减资......- 37 -
第二节 解散和清算 ......- 38 -
第十章 修改章程 ......- 39 -
第十一章 附则 ......- 39 -
第一章 总则
第一条 为适应建立现代企业制度的需要，规范北京蓝色光标数据科技集团股份有
限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称《管理试行办法》）、《上市公司章程指引》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）和其他有关法律、法规的规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司是在北京蓝色光标数码科技有限公司的基础上，依法整体变更设立的股份有限公司，在北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91110000744727456H。
第三条 公司于 2010 年 1 月 22 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,000 万股，均为向境内投资人发行
的以人民币认购的内资股，于 2010 年 2 月 26 日在深圳证券交易所（以下简称“深交
所”）创业板上市。
公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案，在香港首次公开发行【】股境外上市外资股（以下简称“H 股”），前述 H 股于【】年【】月【】日在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”，与深交所合称“证券交易所”）上市。
第四条 公司注册名称：北京蓝色光标数据科技集团股份有限公司
英文名称：BlueFocus Intelligent Communications Group Co., Ltd.
第五条 公司住所：北京市朝阳区酒仙桥北路 9 号（厂区）10 幢二层 A5-01；邮政
编码：100016。
第六条 公司的注册资本为人民币【】万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 总经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财
务负责人。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：按照国家法律、法规和政策的规定，充分利用公司
拥有的资金、人力和物力，最大限度地提高公司经济效益和社会效益，为全体股东和公司职工谋取合法利益。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：大数据、计算机软件、网络、系统集
成的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；企业策划；企业形象策划；营销信息咨询；公关咨询；会议服务；公共关系专业培训；设计、制作、代理、发布广告；货物进出口、代理进出口、技术进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动。以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。每股面值 1 元。公司发行的在
深交所上市的股票，以下称为“A 股”；公司发行的在香港联交所上市的股票，以下称为“H 股”。
第十九条 公司发行的 A 股股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。公司发行的H股股份可以按照公司股票上市地法律和证券登记存管的惯例，主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管，亦可由股东以个人名义持有。
第二十条 公司发起人及其认购的股份数、出资方式和出资时间如下：
发起人姓名 认购的股份数 出资方式 出资时间
孙陶然 7,283,333 净资产 2008 年 1 月 15 日
陈良华 7,283,333 净资产 2008 年 1 月 15 日
吴铁 7,283,333 净资产 2008 年 1 月 15 日
许志平 7,348,333 净资产 2008 年 1 月 15 日
赵文权 7,383,333 净资产 2008 年 1 月 15 日
高鹏 7,283,335 净资产 2008 年 1 月 15 日
毛晨 1,732,500 净资产 2008 年 1 月 15 日
谢骏 1,207,500 净资产 2008 年 1 月 15 日
毛宇辉 525,000 净资产 2008 年 1 月 15 日
马犁 535,000 净资产 2008 年 1 月 15 日
田文凯 760,000 净资产 2008 年 1 月 15 日
丁晓东 80,000 净资产 2008 年 1 月 15 日

李林 65,000 净资产 2008 年 1 月 15 日
赵昀 135,000 净资产 2008 年 1 月 15 日
熊剑 60,000 净资产 2008 年 1 月 15 日
罗斌 60,000 净资产 2008 年 1 月 15 日
陈阳 50,000 净资产 2008 年 1 月 15 日
安杨 40,000 净资产 2008 年 1 月 15 日
矫龙 28,000 净资产 2008 年 1 月 15 日
王薇 28,000 净资产 2008 年 1 月 15 日
曾鸣 26,000 净资产 2008 年 1 月 15 日
张莹（男） 24,000 净资产 2008 年 1 月 15 日
张小璐 24,000 净资产 2008 年 1 月 15 日
杨梅 24,000 净资产 2008 年 1 月 15 日
袁雪 24,000 净资产 2008 年 1 月 15 日
许祥和 23,000