ST数源:民生证券股份有限公司关于数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易使用结余募集资金永久补充流动资金的核查意见

民生证券股份有限公司关于数源科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
使用结余募集资金永久补充流动资金的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）作为数源科技股份有限公司（以下简称“数源科技”或“公司”）2020年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“重大资产重组”或“本次重组”）之独立财务顾问（主承销商），根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，对数源科技本次重组使用结余募集资金永久补充流动资金情况进行了审慎核查，核查情况及意见如下：
一、募集资金及投资项目基本情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1240号文核准，公司于2020年12月向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票75,075,075股，发行价为每股人民币6.66元，共计募集资金总额为人民币50,000.00万元，扣除券商承销佣金及保荐费1,132.08万元（不含税），另扣减验资费、律师费和登记费等与发行权益性证券相关的新增外部费用144.81万元（不含税）后，公司本次募集资金净额为48,723.11万元。上述募集资金到位情况经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2020年12月8日出具了《验资报告》（中汇会验[2020]6780号）。公司已对募集资金进行专户存储。

根据《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）（二次修订稿）》募集资金配置计划，2020 年发行股份及支付现金购买资产
配套募集资金投资项目及募集资金使用情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 实施主体 投资总额 募集资金承诺 项目状态
投资金额
1 支付现金交易对价 数源科技 16,762.99 16,762.99 已完成
2 诚园置业自持部分升级改造 杭州诚园置 7,481.66 7,481.66 已完成
项目 业有限公司
实施中，已于
东部软件园园区提升改造工 杭州东部软 2024 年 6 月变
3 程和“智云社”众创空间项 件园股份有 7,039.61 7,039.61 更为“东部软
目改造工程 限公司 件园提升改造
项目”
4 偿还上市公司债务及补充流 数源科技 16,690.75 16,690.75 已完成
动资金
5 支付税金、中介机构费用等 - - 748.10 本次永久补充
结余部分 流动资金
合计 48,723.11
（三）募集资金的管理情况
为规范募集资金的使用与管理，提高募集资金的使用效率，防范资金使用
风险，确保资金使用安全，保护投资者的利益，根据《公司法》《证券法》《
上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022
年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公
司章程》《募集资金管理办法》的要求，公司对募集资金进行了专户存储，保
证专款专用，并与民生证券、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金三方
监管协议》，严格按照规定使用募集资金。
二、本次永久补充流动资金的募集资金金额
本次用于永久性补充流动资金的结余募集资金748.10万元及利息（截至2025年5
月31日含利息金额为7,951,404.41元，最终金额以资金转出当日银行结息后实际金额
为准），占公司2020年发行股份及支付现金购买资产配套募集资金净额 48,723.11万 元的1.63%。
三、募集资金结余用于永久补充流动资金的计划及对公司的影响
公司使用结余募集资金永久补充流动资金，是基于公司实际生产经营需要做出的谨慎决定，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，提升公司的经营效益，符合公司长远发展的要求，不存在改变或变相改变募集资金投向的情况，亦不存在损害公司及中小股东利益的情形。
四、审议程序及相关意见
公司于2025年6月6日召开第九届董事会第十次会议和第九届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将2020年发行股份及支付现金购买资产配套募集资金中支付税金、中介机构费用等结余部分748.10万元及利息（截至2025年5月30日含利息金额为7,951,404.41元，最终金额以资金转出当日银行结息后实际金额为准）用于永久性补充流动资金。
因本次永久补流的结余募集资金未超过2020年发行股份及支付现金购买资产配套募集资金净额的10%，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理办法》等规定，本议案无需提交股东大会审议。
（一）董事会意见
公司本次使用结余募集资金永久补充流动资金，是根据当前实际情况做出的合理决策，符合公司实际经营需要，有利于提升公司资金使用效率，不存在损害股东利益的情形。董事会同意公司本次使用结余募集资金永久补充流动资金的事项。
（二）监事会意见

公司本次使用结余募集资金永久补充流动资金的相关决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定，不存在损害股东利益的情况。监事会同意公司本次使用结余募集资金永久补充流动资金的事项。
五、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易使用结余募集资金永久补充流动资金，是根据项目实际实施情况和公司自身经营情况做出的决定，有利于提高募集资金使用效率。该事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件中关于募集资金使用的有关规定，并经公司董事会、监事会审议通过，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情况。
独立财务顾问对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易使用结余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）