普邦股份:对外投资管理制度(2025年6月)

广州普邦园林股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总 则
第一条 为了加强广州普邦园林股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资管理，规范
对外投资行为，降低投资风险，控制投资方向与投资规模，建立有效的投资风险约束机制，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等国家法律法规，以及《公司章程》有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称的对外投资，是指公司根据国家法律、法规规定，为获取未来收益
而将现金、股权、实物资产、无形资产等作价出资，对外进行各种形式的投资活动，包括投资兴办经济实体、增资扩股、股权转让、委托贷款、购买股票或债券等。
第三条 本制度所称对外投资管理，包括对长期股权投资和长期债权投资行为的审查、
上报、批准，以及对投资项目经营和投资效果的监管。
第四条 本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）的
一切对外投资行为。
第二章 对外投资决策权限、审批原则
第五条 公司对外投资达到下列标准之一的，由总裁决策：
（一）单次交易涉及的资产总额不超过公司最近一期经审计总资产的 1%，或绝对金额不超过两百万元人民币；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额不超过公司最近一期经审计净资产的 1%，或绝对金额不超过一千万元人民币，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入不超过公司最近一个会计年度经审计营业收入的 1%，或绝对金额不超过两百万元人民币；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 1%，或绝对金额不超过五十万元人民币；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）不超过公司最近一期经审计净资产的 1%，
或绝对金额不超过两百万元人民币；
（六）交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计利润的 1%，或绝对金额不超过五十万元人民币。
第六条 公司对外投资达到下列标准之一的，应当由董事长决定：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例低于 10%；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的比例低于 10%，或绝对金额不超过一千万元人民币，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例低于 10%，或绝对金额不超过一千万元人民币；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于 10%，或绝对金额不超过一百万元人民币；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的比例低于10%，或绝对金额不超过一千万元人民币；
（六）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，或绝对金额不超过一百万元人民币。
第七条 公司对外投资达到下列标准之一的，应当由董事会审议决定：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%－50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%－50%，且绝对金额超过一千万元人民币，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%－50%，且绝对金额超过一千万元人民币；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%－50%，且绝对金额超过一百万元人民币；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%－50%，且绝对金额超过一千万元人民币；
（六）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％，且绝对金额超过一百万元人民币。

第八条 公司对外投资达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计净资产超过 50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入 50%以上，且绝对金额超过五千万元人民币；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 50%以上，且绝对金额超过五百万元人民币；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期审计净资产 50%以上，且
绝对金额超过五千万元人民币的；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过五百万元人民币的。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
第九条 公司对外投资审批的基本原则是：
（1）符合国家产业政策；
（2）符合公司发展战略和投资方向；
（3）经济效益良好或符合其它投资目的；
（4）有规避风险的预案；
（5）与公司投资能力相适应；
（6）上报资料齐全、真实、可靠。
第十条 对外投资项目的预计投资利润率应不低于银行一年期贷款利率。
第三章 对外投资方向及规范
第十一条 公司对外投资的方向是：
（一）符合公司发展战略的项目；
（二）拥有技术优势或资源优势的开发项目，如自己开发或拥有知识产权的高新技术项目等；
（三）与公司生产经营有关的上下游项目。

第十二条 公司对下列投资项目进行严格限制：
（一）一般加工、贸易、服务项目；
（二）进入壁垒较低、市场竞争激烈的项目；
（三）不具竞争优势的项目；
（四）其它不符合国家产业政策的项目。
第十三条 对外投资项目要按现代企业制度采用有限责任公司或股份有限公司形式。对
符合公司发展战略的对外投资项目一般要处于控股或相对控股地位。对于其它投资项目，可以采取控股或参股方式。
第十四条 对外投资必须签订合同、协议，明确投资和被投资主体、投资方式、投资金
额及比例、利润分配方式等。投资后必须将投资责任落实到部门，落实到人，对外投资占被投资单位资本总额 50%以上的，应委派财务管理人员。
第十五条 公司对外投资总额累计不得超过本公司净资产的 50％。对外投资必须列入公
司财务预算。
第四章 投资管理的组织管理机构
第十六条 公司股东会、董事会、董事长、总裁为公司投资管理的决策机构，各自在其
权限范围内，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第十七条 公司设投资管理小组，并由董事会办公室建立评审流程，由总裁任组长。总
裁是公司对外投资实施的主要责任人，董事会办公室主要负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，经筛选后建立项目库，提出投资建议。
第十八条 投资管理小组主管公司投资管理工作。
第十九条 投资管理小组参与研究、制订公司发展战略，对重大投资项目进行效益评估、
审议并提出建议；对公司对外基本建设投资、生产经营性投资和合营、租赁项目负责进行预选、策划、论证、筹备；对子公司及控股公司进行责任目标管理考核。
第二十条 投资评审管理负责对股权投资、产权交易、公司资产重组等投资项目负责进
行预选、策划、论证筹备。
第二十一条 公司财务部负责对外投资的财务管理，负责协同相关方面进行效益评估、
资金筹措、办理出资手续、税务登记、银行开户等工作。
第二十二条 公司法务部负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法
律审核，负责法律纠纷、诉讼等工作。

第二十三条 公司董事会秘书及董事会办公室根据中国证监会和深圳证券交易所的相关
规定，对投资项目的审批流程提供意见或建议，登记重大投资信息知情人员，并及时履行信息披露义务。
第五章 对外投资可行性论证
第二十四条 项目选择。由项目主管部门负责收集筛选项目资源，进行论证并确定初选
项目，或由有关人员推荐、主管部门论证，确定初选项目。
第二十五条 投资建议。由项目主管部门组织人员对投资建议项目进行调研，形成投资
建议书，报总裁审批。批准立项后，进入可行性论证。
第二十六条 可行性研究。由总裁授权项目主管部门组织成立项目小组，对投资项目进
行可行性研究，重点对投资项目的目标、规模、投资方式、投资的风险与收益等做出评价，形成可行性研究报告，报总裁审批。批准后组织可行性评审会。
第二十七条 可行性评估。由项目小组组织，公司领导、项目主管部门、财务部及其他
相关部门和有关专家参加，对可行评估研究报告进行评审。参加论证评审会议人员三分之二以上认为项目可行，则项目评审通过，由项目小组负责汇总项目论证评审会意见，形成评估报告，进入项目审批和决策过程。
第六章 对外投资审批、决策
第二十八条 项目审批。项目小组将项目可行性研究报告及评估报告，资产评估报告及
审核意见，草拟的项目投资实施方案等文件，应当按照对外投资的审议决策权限，经经营层领导签署审核意见，报公司董事会决策，属于公司股东会审议范围的，还应当提交股东会审议。
董事会在审议和表决的过程中，应对投资项目进行认真审查，确保投资项目的正确性，并在有关决议上签字，承担相应的决策责任。
第二十九条 签订合同。项目投资方案批准后，项目小组与项目方协商确定投资法律文
件，经公司法律顾问核稿，报总裁或其授权人员审定签署。
第七章 对外投资的处置
第三十条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；

（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第三十一条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第三十二条 投资处置应严格按照《公司法》和其它有关处置投资的法律、法规办理。
处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第三十三