普邦股份:融资与对外担保管理制度(2025年6月)

广州普邦园林股份有限公司
融资与对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范广州普邦园林股份有限公司（下称“公司”）融资和对外担保管理，有
效控制公司融资风险和对外担保风险，保护公司财务安全和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称融资，是指公司向以银行为主的金融机构进行间接融资的行为，主
要包括综合授信、流动资金贷款、固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式。
公司直接融资行为不适用本制度。
第三条 本制度所称对外担保，是指公司以第三人身份为他人提供保证、抵押、质押或
其他形式的担保，包括公司对控股子公司的担保。
公司为自身债务提供担保不适用本制度。
公司全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司的对外担保及反担保以及公司提供反担保，按照本制度执行。
第四条 公司融资及对外提供担保应遵循慎重、平等、互利、自愿、诚信原则。控股股
东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待、严格控制公司融资及对外担保的风险。
第五条 公司对外担保必须经董事会或股东会审议通过，未经公司董事会或股东会批
准，公司不得对外提供担保。
第二章 公司融资的审批
第六条 公司财务管理中心作为融资事项的管理部门，统一受理公司各部门的融资申
请，并对该事项进行初步审核后，依据《公司章程》、股东会及董事会的授权，按以下规定的权限报公司有权部门审批：

（一）在公司最近一期经审计财务报表上表明的资产负债率不超过70%的情况下，公司单次流动资金融资金额或在下一个会计年度内累计融资金额不超过公司最近一期经审计净资产值的10%（含10%）的融资事项，报公司董事长审批。
（二）除前述第（一）项规定外，在公司最近一期经审计财务报表上表明的资产负债率不超过70%的情况下，公司单次流动资金融资金额或在一个会计年度内累计融资金额不超过公司最近一期经审计净资产值的50%（含50%）的，报公司董事会审批。
（三）公司最近一期经审计财务报表上表明的资产负债率超过70%时，公司融资事项须报公司股东会审议批准。
（四）除前述第（一）项、第（二）项规定外，公司单笔融资金额或在一个会计年度内累计融资金额超过公司最近一期经审计净资产值的50%的、或达到前述标准后又进行融资的，由公司董事会审议通过后报公司股东会批准。
第七条 公司申请融资时，应依据本制度向有权部门提交申请，内容必须完整，并应至
少包括下列内容：
（一）拟提供融资的金融机构名称；
（二）拟融资的金额、期限；
（三）融资获得资金的用途；
（四）还款来源和还款计划；
（五）为融资提供担保的担保机构；
（六）关于公司的资产负债状况的说明；
（七）其他相关内容。
申请技改或固定资产贷款还必须提交详细的可行性研究报告。
第八条 公司的有关部门依据上述权限审议公司提出的申请报告时，应对融资事项所涉
及的经营计划、融资用途认真审核。对于需要政府或相关主管部门审批的项目，应查验相关批准文件；董事会或股东会认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专业机构针对该等融资事项提供专业意见，作为董事会、股东会决策的依据。
公司有关部门在审批融资申请时，应同时充分考虑申请融资方的资产负债状况，对资产负债率过高的申请融资方应慎重审批提出的新融资申请。董事会在审议重大融资事项时，董事应当关注公司是否符合融资条件，并结合公司实际，分析各种融资方式的利弊，合理确定融资方式。涉及向关联人非公开发行股票议案的，应当特别关注发行价格的合理性。
第九条 公司拟以自有土地、房产等资产提供抵押担保融资的，按照第六条规定的权
限，与融资方案同时报总裁办公会、董事会及股东会审批，不适用本制度第三章规定。
第十条 公司融资或担保事项按本制度规定经有权决策机构批准后，实施过程中由公司
董事长或其授权人代表公司对外签署融资合同或抵押担保合同，公司有权决策机构不再对实施过程履行审批程序。
第十一条 公司应严格按照融资合同所规定的资金用途，合理使用资金，如确须变更用
途的，应由资金使用部门提交《融资变更用途申请报告》，并按照本制度第六条规定的相关权限履行批准程序。
第十二条 公司分支机构、全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司
申请融资时，亦应提交《融资申请报告》，并依照上述第六条之权限批准后，方可进行融资。
第三章 公司对外提供担保的条件
第十三条 公司在决定担保前，应采取必要措施核查被担保对象的资信状况，至少掌握
被担保对象的下述资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，被担保对象应符合下列要求：
（一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；
（二）经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流量或者良好的发展前景，并具有偿债能力；
（三）已提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形；
（四）拥有可抵押(质押)的资产，具有相应的反担保能力；
（五）提供的财务资料真实、完整、有效；
（六）公司能够对其采取风险防范措施；
（七）没有其他法律风险；
（八）符合《公司章程》的有关规定。
第十四条 公司对外提供担保由财务管理中心根据被担保对象提供的上述资料进行调
查，确定资料是否真实。
第十五条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承
担能力。公司对外担保应谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
第四章 公司对外提供担保的审批

第十六条 未经公司董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。
第十七条 公司财务管理中心作为对外担保事项的管理部门，统一受理公司对外担保的
申请，并对该事项进行初步审核后，按本制度第十八条所规定的权限报公司有权部门审批。
公司对外提供担保的，由公司财务管理中心向有权部门提出申请。
第十八条 公司下列对外担保行为，在经董事会决议通过后须报股东会审议批准。
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（七）中国证监会、深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并做出决议，并及时对外披露。
股东会审议前款第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十九条 公司董事会或股东会在就对外担保事项进行表决时，与该担保事项有关联关
系的董事或股东应回避表决。
由于关联董事回避表决使得有表决权的董事低于董事会全体成员的三分之二时，应按照公司章程的规定，由全体董事（含关联董事）就将该等对外担保提交公司股东会审议等程序性问题做出决议，由股东会对该等对外担保事项做出相关决议。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第二十条 公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股
东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施。如该股东未能按出资比例向上市公司控股子公司或者参股公司提供同等担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分
析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。
第二十一条 公司各部门或分支机构向公司财务管理中心报送对外担保申请、及公司财
务管理中心向董事会报送该等申请时，应将与该等担保事项相关的资料作为申请附件一并报送，该等附件包括但不限于：
（一）被担保人的基本资料、已经年检的企业法人营业执照之复印件；
（二）被担保人经审计的最近一年及一期的财务报表、经营情况分析报告；
（三）主债务人与债权人拟签订的主债务合同文本；
（四）本项担保所涉及主债务的相关资料（预期经济效果分析报告等）；
（五）拟签订的担保合同文本；
（六）拟签订的反担保合同及拟作为反担保之担保物的不动产、动产或权利的基本情况的说明及相关权利凭证复印件；
（七）其他相关资料。
董事会或股东会认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专业机构针对该等对外担保事项提供专业意见，作为董事会、股东会决策的依据。
第二十二条 董事会在审议对外担保议案前，董事应当充分了解被担保方的经营和资信
情况，认真分析被担保方的财务状况、营运状况和信用情况等。
董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。
董事会在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，董事应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。
第二十三条 公司董事会或股东会在同一次会议上对两个以上对外担保事项进行表决
时，应当针对每一担保事项逐项进行表决。
第二十四条 公司因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易
完成后公司存在对关联方提供担保，应当就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或者取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。
第五章 公司融资及对外担保的执行和风险管理

第二十五条 公司各部门及分支机构的融资或对外担保事项经公司有权部门批准后，由
公司董事长或其授权的人代表公司对外签署融资合同或担保合同。
公司控股子公司的融资或对外担保事项经公司有权部门批准后，由控股子公司的董事长或其授权的人代表该公司对外签署融资合同或担保合同。
第二十六条 公司订立的融资合同或担保合同应在签署之日起7日内报送公司财务管理
中心登记备案。
公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。
公司在合同管理过程中发现未经董事会或股东会审议批准的异常担保合同的，应当及时向董事会、审计委员会报告。
第二十七条 已经依照本制度第二章、第四章所规定权限获得批准