普邦股份:分红管理制度(2025年6月)

广州普邦园林股份有限公司
分红管理制度
第一章 总 则
第一条 为了完善广州普邦园林股份有限公司（以下简称“公司”）的利润分配政策，建
立持续、稳定、科学的分红机制，增强利润分配的透明度，保证公司长远和可持续发展，保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《广州普邦园林股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二章 利润分配政策
第二条 公司重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，牢固树立投资回报股东
的意识，同时兼顾公司的可持续发展，制定持续、稳定的分红政策。
第三条 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分
配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
公司现金分红同时分配股票股利的，应当结合公司发展阶段、成长性、每股净资产的摊薄和重大资金支出安排等因素，说明现金分红在本次利润分配中所占比例及其合理性。
第四条 根据有关法律、法规和《公司章程》的规定，公司缴纳所得税后的利润按下列
顺序分配：
1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额达到公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
2、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以从税后利润中提取任意公积金。

3、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第六条 公司董事会应当在进行专项研究论证后制定利润分配方案，并详细说明规划安
排的理由等情况，充分听取中小股东的意见，并将利润分配方案提交公司股东会表决。公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第七条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取法定公积金 10%；
（三）提取任意公积金；
（四）支付股东股利。
第八条 公司当年实现的净利润，在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，公司的利
润分配形式、条件及比例为：
（一）现金分红的具体条件、比例和期间间隔：
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最
近一期经审计净资产的 50%，且金额超过 5,000 万元人民币。
（2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最
近一期经审计总资产的 30%，且金额超过 5,000 万元人民币。

在满足上述现金分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，且任意三个连
续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
（二）公司经营发展良好时，根据经营需要及业绩增长情况，提出股票股利分配方案。
公司发放股票股利的具体条件：
1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；
2、董事会认为公司具有成长性、并考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。
第九条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
第十条 公司应以每 10 股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前
的实际股本为准。
第十一条 公司分红如扣税的，说明扣税后每 10 股实际分红派息的金额、数量。
第三章 股东回报规划
第十二条 公司应综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以
及外部融资环境等因素，根据公司实际情况，制定股东回报规划，明确各期分红的具体安排和形式、现金分红规划及其期间间隔（是否中期分红）等。公司至少每三年重新审阅一次股东未来分红回报规划，确定该时段的股东回报规划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定中期或年度
分红方案。
第十三条 股东回报规划方案需保持持续、稳定的利润分配政策，充分听取独立董事及
中小股东的意见，依据《公司章程》规定的决策程序，在董事会、审计委员会审议通过后，提交股东会审议决定。
第四章 分红决策机制
第十四条 公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求合理提出分红建议和预
案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。董事会在决策形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事（含独立董事）的发言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
第十五条 公司可以在中期采取现金或者股票方式分红，具体分配比例由董事会根据公
司经营状况和有关规定拟定，提交股东会审议决定。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
第十六条 公司切实保障社会公众股股东参与股东会的权利，董事会、独立董事和符合
一定条件的股东可在股东会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东会上的投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第十七条 因国家法律法规和证券监管部门对公司的分红政策颁布新的规定或公司因外
部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十八条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。

第五章 利润分配的监督约束机制
第十九条 独立董事应对分红预案发表独立意见。
公司年度盈利但未提出现金分红预案的，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。
第二十条 审计委员会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及
决策程序进行监督。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
第二十一条 公司在前次发行招股说明书中披露了分红政策、股东回报规划和分红计划
的，应在年度报告中对其制定及执行情况进行专项说明。
第六章 利润分配的执行及信息披露
第二十二条 公司应当在董事会审议通过利润分配或者资本公积金转增股本方案后，及时披露方案的具体内容，并说明该等方案是否符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划等。
第二十三条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后二
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二十四条 公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东会审议批准
的现金分红具体方案。
第二十五条 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下
列事项进行专项说明：
（一）是否符合《公司章程》的规定或者股东会决议的要求；
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完备；
（四）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

第七章 附 则
第二十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、中国证监会和
深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的规定执行。
第二十七条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十八条 本制度自公司股东会审议通过之日起实施。