千金药业:湖南启元律师事务所关于株洲千金药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的补充法律意见书(一)

湖南启元律师事务所
关于
株洲千金药业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的
补充法律意见书（一）
二〇二五年六月
湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层
电话：0731-82953778 传真：0731-82953779 邮编：410000
网站：www.qiyuan.com
致：株洲千金药业股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受株洲千金药业股份有限公司（以下简称“千金药业”或“上市公司”）的委托，担任千金药业本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易有关事项进行法律核查和验证，并出具《湖南启元律师事务所关于株洲千金药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
根据上海证券交易所（以下简称“上交所”）于2025年4月12日出具的《关于株洲千金药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕23号）（以下简称“《审核问询函》”）的要求，本所就相关法律事项进行了补充核查，并出具本补充法律意见书。
除本补充法律意见书另有说明外，本所在《法律意见书》所作声明及释义同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书为《法律意见书》之补充性文件，应与《法律意见书》一起使用，如本补充法律意见书与《法律意见书》内容有不一致之处，则以本补充法律意见书为准。
本所同意上市公司将本补充法律意见书作为申请本次交易的必备法律文件之一，随同其他申报材料一起上报。本补充法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

目录

第一部分 关于《审核问询函》的回复......3
一、 《审核问询函》问题 2.关于交易方案......3
二、 《审核问询函》问题 9.关于代持......9
第二部分 法律意见书更新事项......14
一、本次交易方案......14
二、本次交易的批准与授权......15
三、本次交易的相关协议......16
四、本次交易的标的资产......16
五、本次交易对关联交易及同业竞争的影响......19
六、本次交易的信息披露和报告......23
七、本次交易的实质性条件......24
第一部分 关于《审核问询函》的回复
一、《审核问询函》问题 2.关于交易方案
根据重组报告书：（1）本次交易金额为 62,346.69 万元，其中支付股份对价61,984.15 万元、支付现金对价 362.54 万元；上市公司报告期末货币资金余额为173,045.65 万元；（2）23 名交易对方中，上市公司向钟林波支付现金对价，向其他交易对方支付股份；（3）本次交易已取得株洲国投批复同意，评估结果已经株洲国投备案；（4）陈汉宝、徐良生分别持有交易对方列邦康泰 50.50%、49.50%股份；（5）本次交易中，株洲国投作为业绩承诺方与上市公司签订了《业绩补偿协议》，协议中约定了不可抗力条款。
请公司披露：（1）结合上市公司的货币资金情况和资金来源，披露本次针对不同交易对方在支付方式上采取现金和发股差异化安排的具体考虑，对中小股东权益的影响；（2）上市公司是否已按照相关规定履行完毕国资审批程序；（3）列邦康泰股东情况和其控制或者关联企业的情况，与控股股东、实控人之间是否存在关联关系；（4）《业绩补偿协议》相关条款是否符合《监管规则适用指引——上市类第1 号》之 1-2 的要求，如否，请进行修改。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
【核查程序】
就上述事项，本所律师进行了如下核查：
1、查阅上市公司《战略规划概要（2024 年-2031 年）》，了解上市公司未来战略落地及经营所需现金情况；
2、查阅上市公司《2024 年审计报告》；
3、查阅《上市公司国有股权监督管理办法》《企业国有资产评估管理暂行办法》的相关规定；
4、查阅株洲国投工商档案资料、第三届董事会 2025 年度第一次会议决议以及
现行有效的《公司章程》；
5、取得株洲市产业发展投资控股集团有限公司出具的《关于株洲市国有资产投资控股集团有限公司审批权限的说明》；
6、通过国家企业信用信息公示系统等网站检索列邦康泰的股东情况及股东控制或关联的企业情况，并取得列邦康泰及其实际控制人、株洲国投出具的《关于不存在关联关系说明》；
7、查阅《监管规则适用指引——上市类第 1 号》以及上市公司与业绩承诺人株洲国投签署的《业绩承诺及补偿协议》《业绩承诺及补偿协议之补充协议（一）》。
【核查意见】
（一）结合上市公司的货币资金情况和资金来源，披露本次针对不同交易对方在支付方式上采取现金和发股差异化安排的具体考虑，对中小股东权益的影响
根据本次交易方案，本次交易对方合计 23 名，除钟林波采用现金对价的支付方式外，其余交易对方均采用发股的支付方式。前述差异化安排的具体考虑如下：
1、采用发股的支付方式主要系上市公司考虑到公司未来的现金流需求、维持公司正常运转、实现公司战略规划，以及在与相关交易对象充分协商后确定
根据上市公司《战略规划概要（2024 年-2031 年）》，上市公司力争 2031 年末
营业收入达到 80 亿元，其中医药工业营业收入达到 50 亿元，具体举措包括实施产品战略，拓展新赛道；实施数字化战略，构建新模式；实施人才战略，打造新组织等。在战略执行期内，公司明确不低于 10%的年均研发投入，在不断扩大研发队伍、完善研发平台的同时，全面实施研发、管理、生产、营销的数字化策略，从传统医药制造企业转型升级为数字化驱动企业。根据上市公司《2024 年审计报告》，截至
2024 年 12 月 31 日，上市公司货币资金余额为 134,447.82 万元。经上市公司测算，
为实现上述战略规划，上市公司在战略执行期每年所需货币现金在 4亿元以上。
本次交易标的资产合计作价 62,346.69 万元，综合考虑上市公司未来战略规划资金投入、历年分红及日常经营所需，本次交易若全部或多数采用现金的支付方式，将会导致上市公司货币资金严重减少，进而影响上市公司未来战略规划的推进及日
常经营，不利于维护投资者的投资利益。
本次交易方案制定时，上市公司亦与交易对方进行了沟通，多数交易对方均看好千金药业股票的投资价值，选择持有千金药业股票。
2、采用现金的支付方式主要系上市公司在与钟林波充分协商，了解其基于自身的资金需求以及对千金药业股票的投资价值预期等因素后确定
钟林波系上市公司高级管理人员欧阳云姣的配偶，属于上市公司关联方，对其采用现金支付亦有利于上市公司正确行使经营管理权利，维护公司中小股东利益。
截至 2025 年 3 月 31 日，上市公司货币资金余额为 92,921.77 万元，本次支付钟
林波的现金对价为 362.54 万元，占上市公司货币资金余额比例为 0.39%。上市公司以自有资金向钟林波支付现金对价较小，不会对公司现金流产生重大不利影响，不会影响未来上市公司战略规划落地及正常运转。
综上，本次交易方案系上市公司基于战略规划，综合考虑未来经营、发展及战略落地所需现金流，并充分尊重交易对方意愿后确定。主要采用发行股份方式认购交易对方持有的标的资产，有利于保障上市公司未来战略推进及日常经营现金流的充足，进而有利于维护中小股东利益。
（二）上市公司是否已按照相关规定履行完毕国资审批程序
1、株洲国投已取得本次交易的审批权限，本次交易应由株洲国投审核批准
（1）本次交易不构成重大资产重组，依法由国家出资企业审核批准
根据《上市公司国有股权监督管理办法》第七条第（五）项的规定，“国家出资企业负责管理以下事项：……（五）国有股东与所控股上市公司进行资产重组，不属于中国证监会规定的重大资产重组范围的事项。”
根据《上市公司国有股权监督管理办法》第六十三条的规定，“国有股东所控股上市公司发行证券，应当在股东大会召开前取得批准。属于本办法第七条规定情形的，由国家出资企业审核批准，其他情形报国有资产监督管理机构审核批准。”
根据《上市公司国有股权监督管理办法》第六十七条的规定，“国有股东与上
市公司进行资产重组方案经上市公司董事会审议通过后，应当在上市公司股东大会召开前获得相应批准。属于本办法第七条规定情形的，由国家出资企业审核批准，其他情形由国有资产监督管理机构审核批准。”
本次交易为国有股东与所控股上市公司进行资产重组，且不构成中国证监会规定的重大资产重组。因此，本次交易方案应由国家出资企业审核批准。
（2）株洲国投董事会经公司股东会授权，依法审核批准本次交易
株洲国投原系经株洲市人民政府批准并由株洲市国资委和湖南省国有投资经营有限公司共同出资设立的有限责任公司。根据株洲市国资委下发的《关于株洲市国有资产投资控股集团有限公司重组有关事项的通知》（株国资函[2024]57 号）等文件，株洲市国资委以株洲国投为基础组建株洲市产业发展投资控股集团有限公司（以下简称“产投集团”），并将其持有的株洲国投 90%的股权以无偿划转的方式
划转至产投集团。2024 年 8 月 29 日，株洲国投就前述股权无偿划转事宜办理工商变
更登记手续。
根据株洲国投现行有效的《公司章程》第三十六条第（四）项的规定，株洲国投股东会授权董事会负责管理国有股东与所控股上市公司进行资产重组且不属于中国证监会规定的重大资产重组范围的事项。据此，本次交易属于由株洲国投董事会
负责管理事项。根据株洲国投提供的资料，2025 年 1 月 17 日，株洲国投召开第三届
董事会 2025 年度第一次会议，审议通过了与千金药业本次交易相关的议案。
另外，产投集团作为株洲国投的控股股东，系株洲市国资委作为出资人的国家出资企业。就本次交易的国资审批程序，产投集团已出具《关于株洲市国有资产投资控股集团有限公司审批权限的说明》，具体如下：“株洲千金药业股份有限公司系国投集团控股的上市公司，其本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易项目属于前述由国投集团董事会负责管理事项。在国投集团的股权无偿划转至我司前，株洲千金药业股份有限公司上述项目一直由国投集团负责立项、推进和实施；在国投集团的股权无偿划转至我司后，为保证该项目的顺利实施，该项目仍继续由国投集团负责管理并全面推进。国投集团有权对该项目所涉事项进行审议并予以批准，我司对国投集团审议结果/相关决定均予以认可。截至本说明出具日，株洲千金药业
股份有限公司上述项目已按照相关规定履行完毕国资审批程序。”
2、株洲国投同意并已完成本次交易评估报告的备案，且产投集团对株洲国投前述决定予以认可并同意备案
根据《企业国有资产评估管理暂行办法》第四条第四款的规定，“地方国有资产监督管理机构及其所出资企业的资产评估项目备案管理工作的职责分工，由地方国有资产监督管理机构根据各地实际情况自行规定。”
根据产投集团出