千金药业:北京坤元至诚资产评估有限公司关于《关于株洲千金药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请的审核问询函之回复报告》之专项核查意见

北京坤元至诚资产评估有限公司
关于《关于株洲千金药业股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产暨关联交易申请的审核问询函之回复报告》
之专项核查意见
上海证券交易所：
北京坤元至诚资产评估有限公司（以下简称“我公司”或“坤元至诚”）于2025年4月12日收到上海证券交易所《关于株洲千金药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请的审核问询函》，收到问询函后，我公司高度重视并立即组织相关人员对有关问题经过了认真的讨论，对需评估师核实回复的相关事项进行了核查，现将问询函中涉及资产评估方面的问题汇报如下：
问题 5.关于收益法净利润预测
根据重组报告书和评估报告：（1）本次交易中标的公司采用收益法和资产基础法进行评估，并以收益法作为最终评估结论；千金湘江药业和千金协力药业在收益法下的评估增值率分别为 87.77%和 73.28%；（2）千金湘江药业预计
2024 年 10-12 月收入增幅为 12.58%，2025 年至 2029 年收入增幅在 3.12%-5.57%
之间浮动；千金协力药业预测期内收入增幅在 2.48%-5.49%之间浮动；预测期内标的公司主要产品收入均逐年上涨，同时销售单价保持不变；（3）千金湘江药业主要产品缬沙坦胶囊、马来酸依那普利片、阿魏酸哌嗪片以及千金协力药业主要产品雷公藤多苷片和恩替卡韦分散片 2023 年收入均有所下滑；（4）报告期内千金湘江药业和千金协力药业主要产品销售单价基本呈下降趋势；近年来，随着一系列药品价格调控政策出台，药品市场整体价格水平呈下降趋势，药品降价压力明显；（5）千金湘江药业收入预测过程中扣减了折扣、返利等金额，但千金协力药业未进行相应扣减；（6）千金湘江药业预测期内毛利率区间为62.73%- 62.95%，其中主要产品阿卡波糖片的毛利率从 16.83%逐步下滑至 5.41%；千金协力药业预测期内毛利率区间为 80.01%- 80.09%；（7）千金湘江药业预计
2024 年 10-12 月期间费用率为 39.75%，2025 年至 2029 年在 46.65%-47.60%
之间浮动，低于报告期内平均水平；千金协力药业预测期内期间费用率从 69.98%
逐期下滑至 64.00%，主要系研发费用率预计逐期下滑，但报告期内研发费用率
从 4.55%快速上涨至 13.31%；（8）千金协力药业 2022 年和 2023 年的净利润
分别为 4,438.97 万元和 3,916.05 万元，呈下降趋势，但预计 2024 年至 2029
年净利润从 2,406.73 万元逐年增长至 3,952.09 万元。
请公司披露：（1）本次交易采用的评估方法及评估结论与同行业交易案例是否可比，并结合行业特点及标的公司经营情况，分析以收益法作为最终评估结论的合理性；（2）结合历史期间收入、细分领域市场需求、市场竞争格局、行业政策、在手订单等变动情况，分析标的公司预测期内主要产品收入增幅的确定依据及合理性，千金湘江药业 2024 年 10-12 月收入增幅较高的原因及合理性；标的公司报告期后主要产品分月度收入实现情况，与收入预测数据是否存在较大差异；结合前述情况进一步分析收入预测的审慎性和可实现性；（3）标的公司预测期内主要产品销售单价的确定依据，报告期后主要产品分月度实际销售单价、同类产品市场价格走势，与销售单价预测数据是否存在较大差异；结合前述情况以及历史期间销售单价变动、药品价格调控政策影响、同行业可比公司情况、原材料价格变动等，进一步分析预测期内销售单价保持不变的合理性；（4）标的公司预测期内主要产品折扣返利的确定依据及合理性，千金协力药业收入预测过程中未扣减折扣返利的原因及其审慎性；（5）结合历史期间毛利率水平、市场竞争程度、市场供需变化、药品集采影响等，分析标的公司预测期内主要产品毛利率的确定依据及合理性；预计阿卡波糖片毛利率大幅下滑的原因及合理性，其他产品是否存在类似情况；（6）标的公司预测期内期间费用率的确定依据及合理性，与历史期间费用率水平及变动趋势存在差异的原因及合理性，千金湘江药业 2024 年 10-12 月期间费用率较低的原因，千金协力药业在研发费用率预计逐期下滑的情况下如何保持其竞争地位并支持其收入增长；结合前述情况进一步分析期间费用预测是否审慎；（7）结合前述情况进一步分析标的公司预测期内净利润水平及变动趋势与历史期间的差异情况及合理性；（8）报告期后标的公司总体收入、毛利率、毛利额和净利润实现情况，以及主要产品价格、销量、收入、毛利率与评估预测的差异情况及原因分析，并进一步分析业绩预测的审慎性和可实现性。
请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。

回复：
一、本次交易采用的评估方法及评估结论与同行业交易案例是否可比，并结合行业特点及标的公司经营情况，分析以收益法作为最终评估结论的合理性。
本次评估采用收益法和资产基础法，对标的公司的股东全部权益在 2024 年9 月 30 日的市场价值进行了评估，最终选取收益法结果作为评估结论。
（一）医药制造行业近年可比交易案例评估情况如下：
收购方 交易标的 评估基准日 评估方法
河南羚锐制药股份有限公 银谷制药有限责任公 收益法、资产基础法；
司（600285.SH） 司90%股权 2024/9/30 选取收益法作为评估
结论
包头东宝生物技术股份有 青岛益青生物科技股 收益法、资产基础法；
限公司（300239.SZ） 份有限公司40%股权 2024/7/31 选取收益法作为评估
结论
福建广生堂药业股份有限 江苏中兴药业有限公 收益法、资产基础法；
公司（300436.SZ） 司5.8333%股权 2023/5/31 选取收益法作为评估
结论
华润双鹤药业股份有限公 贵州天安药业股份有 收益法、市场法；选取
司（600062.SH） 限公司89.681%股权 2023/1/31 收益法作为评估结论
北京中关村四环医药开发 多多药业有限公司 收益法、市场法；选取
有限责任公司 9.56%股权 2022/6/30 收益法作为评估结论
武汉市汉商集团股份有限 成都迪康药业股份有 收益法、资产基础法；
公司（600774.SH） 限公司100%股权 2020/6/30 选取收益法作为评估
结论
浙江海正药业股份有限公 瀚晖制药有限公司 收益法、资产基础法；
司（600267.SH） 49%股权 2020/6/30 选取收益法作为评估
结论
（二）行业特点与收益法匹配性
医药制造行业是技术密集型、资金密集型、人才密集型行业，首先该类型企业的核心价值往往体现在专利、专有技术、生产工艺、在研项目等能代表企业研发创新能力的资产上，而收益法能有效反映其价值；其次，医药市场具有刚性需求为主导的特点，市场需求可预测性较强，相关收益可以预期并用货币计量；此外，技术密集型行业的高风险（如研发失败、政策变化）可通过提高折现率体现，收益所对应的风险能够度量。

综上，收益法更能反映企业的综合获利能力，更符合行业实际的评估结果。
（三）标的公司经营与收益法适用
千金湘江药业历史两年一期资产、负债状况和经营业绩如下表：
金额单位：万元
项目 2024年9月30日 2023年12月31日 2022年12月31日
总资产 93,900.67 89,423.59 79,377.23
总负债 27,506.27 26,844.56 24,196.99
所有者权益 66,394.39 62,579.03 55,180.24
项目 2024年1-9月 2023年 2022年
营业收入 53,547.16 64,048.33 56,520.68
研发费用 5,266.12 5,191.47 2,929.20
净利润 6,695.36 10,518.79 8,078.34
千金协力药业历史两年一期资产、负债状况和经营业绩如下表：
金额单位：万元
项目 2024年9月30日 2023年12月31日 2022年12月31日
总资产 27,901.34 27,948.00 28,398.45
总负债 5,584.10 5,609.18 7,159.69
所有者权益 22,317.24 22,338.82 21,238.77
项目 2024年1-9月 2023年 2022年
营业收入 18,404.52 23,241.24 22,071.41
研发费用 2,449.60 1,426.83 1,004.32
净利润 1,898.42