千金药业:国投证券股份有限公司关于《关于株洲千金药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请的审核问询函之回复报告》之专项核查意见

国投证券股份有限公司
关于
《关于株洲千金药业股份有限公司
发行股份及支付现金
购买资产暨关联交易
申请的审核问询函之回复报告》
之
专项核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二五年六月
上海证券交易所：
国投证券股份有限公司作为株洲千金药业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“千金药业”）本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的独立财务顾问，就贵所于2025 年4 月12 日下发的《关于株洲千金药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕23 号）（以下简称“问询函”）涉及的相关问题进行了核查，现将核查结果回复如下。
本审核问询函回复（以下简称“本回复”）中的报告期指 2022 年、2023 年、
2024 年；除此之外，如无特别说明，本回复所述的词语或简称与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相关的含义。在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

目 录

问题 1. 关于交易目的与协同性 ......4
问题 2. 关于交易方案 ......23
问题 3.关于标的公司业务 ......30
问题 4.关于营业收入 ......76
问题 5.关于收益法净利润预测 ......108
问题 6.关于收益法其他评估事项 ......133
问题 7.关于资产基础法评估 ......142
问题 8.关于成本与费用 ......146
问题 9.关于代持 ......180
问题 10.关于关联交易 ......184
问题 11.关于其他 ......195
问题 1. 关于交易目的与协同性
根据重组报告书：（1）本次交易属于收购上市公司两家控股子公司股权，两家标的公司是上市公司西药板块盈利的主要来源；（2）交易完成后，可进一步提高株洲国投控制上市公司的比例，同时强化集团管控、发挥制药板块业务协同作用，进一步提升归属于上市公司股东的权益和利润水平；（3）根据《备考审阅报告》，最近一年及一期交易后（备考）的基本每股收益较交易前分别增长 0.0062 元、0.0063 元；（4）千金协力药业报告期内净利润下滑，预计 2025年起逐步回调，2029 年预测净利润与 2023 年基本一致；千金湘江药业各剂型产品的产能利用率波动较大，主要产品报告期内存在销售价格下降的情况；（5）上市公司以中成药产品“妇科千金片”的生产和销售起家，两家标的公司为上市公司西药板块的重要组成部分，标的公司与上市公司业务具有协同效应；（6）本次交易完成后，千金湘江药业、千金协力药业管理层不存在特别安排事宜。
请公司披露：（1）提高株洲国投控制上市公司比例对上市公司的影响及必要性，本次交易有利于发挥中药和西药板块协同作用的具体表现；（2）结合两家控股子公司的业绩表现、经营和财务状况，分析本次交易是否有利于提高投资者回报、保护上市公司和中小股东权益，及其相关落实安排；（3）上市公司和标的公司在产品类别、核心竞争力、生产经营模式等方面的具体区别和联系，结合标的公司主要产品及其应用领域、与上市公司业务的关系等，进一步分析本次交易在产品和业务、关键技术和研发人员、营销和供应链渠道、客户及市场开拓等方面的具体协同效应；（4）2013 年上市公司收购千金协力药业前后，标的公司管理团队、决策机制等的变化情况，对千金协力药业生产经营的影响；（5）当前上市公司对两家标的公司进行整合管控的情况和效果，本次交易完成后上市公司在公司治理、机构人员、技术研发等方面的进一步整合措施。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
公司已在《关于株洲千金药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请的审核问询函的回复》中披露以下内容：“

一、提高株洲国投控制上市公司比例对上市公司的影响及必要性，本次交易有利于发挥中药和西药板块协同作用的具体表现。
（一）提高株洲国投控制上市公司比例对上市公司的影响及必要性
1、本次交易前，控股股东株洲国投及其一致行动人合计持有上市公司28.39%的股权，客观上存在控股比例较低、控股权稳定性较弱的事实，对上市公司经营稳定性间接造成影响；本次交易后，株洲国投及其一致行动人控制上市公司的股权比例上升至 34.34%，超过三分之一，控股权进一步加强，有利于维持上市公司治理和经营的稳定性。
2、本次交易前，株洲国投作为上市公司的控股股东，同时持有千金湘江药业 28.50%股权、千金协力药业 20.00%股权，并向千金湘江药业提名了 2 名董事
和 1 名监事、向千金协力药业提名了 1 名董事和 1 名监事。本次交易后，上市公
司对千金湘江药业的持股比例将提升至 79.92%、对千金协力药业的持股比例将提升至 100.00%，上市公司与大股东共同投资标的公司的情况消除，有助于增强上市公司独立性，从而使得上市公司得以进一步增加对标的公司的控制力和独立决策权，提升标的公司的经营管理效率，有利于强化上市公司集团管控和业务板块协同，进一步提升上市公司整体市场竞争力和盈利能力。
3、上市公司通过发行股份购买株洲国投持有标的公司的权益，提升株洲国投控制上市公司比例，符合国务院国资委关于“提升国有资产证券化率”以及株洲市政府“深入推进战略性重组和专业化整合，推动各企业之间和企业内部同质化企业整合”的要求。株洲国投通过将持有的同类优质资产完全装入上市公司，提高了国有资产证券化率，加强了产业整合和提质增效。国有资本控制力的加强及优质资产的注入，既能够增强上市公司的市场竞争力，又对上市公司市值管理起到积极作用。
4、株洲国投作为国有长期资本更加关注国家战略和产业安全，上市公司所处医药行业是关系国计民生的关键领域，国有长期资本对上市公司控制比例的提升，有助于上市公司更好地落实国家政策，减少短期市场波动对上市公司的干扰，推动上市公司聚焦长期发展；国有资本持股比例的提高，对社保基金、保险资金等长期资金的配置更具吸引力，有利于增强投资者信心，稳定和提升上市公司在二级市场的投资价值。

（二）有利于发挥中药和西药板块协同作用的具体表现
根据上市公司战略发展规划，千金药业、千金湘江药业、千金协力药业系“一主两辅”战略的工业主线。本次交易有利于上市公司中药和西药板块协同作用主要体现在以下几个方面：
1、产品和业务
（1）产品共享协同，提高药品注册批件利用率，丰富产品种类，提升市场占有率
三家公司受限于单体经营计划、生产线数量等因素的约束，部分药品注册批件未能完全匹配各自优势领域，导致部分有市场价值的药品注册批件无法批量生产、销售。通过产品共享协同，可对集团内所有药品注册批件进行重新梳理和评估，将药品注册批件资源与三家公司的技术优势、生产能力和市场渠道进行合理匹配。千金药业可利用标的公司在化学药生产方面的优势，研发、生产部分妇科化学药产品；标的公司可借助千金药业的中成药生产经验，通过生产线匹配，生产相关中成药产品，从而提高上市公司整体药品注册批件利用率，进一步挖掘潜在市场价值。产品共享协同能够使三家公司在不增加过多研发成本的情况下，丰富自身产品种类，提升药品注册批件利用率和生产线效率。通过产品的协同融合，逐渐构建多样化的产品矩阵，有助于满足不同客户群体的需求，提高客户忠诚度，增强集团在医药市场的综合竞争力，提升市场占有率。
（2）细分领域明确业务方向，优化资源配置，提升效率
三家公司通过明确自身产品研发、销售所聚焦的细分用药领域，清晰界定了各自的业务重点。千金药业以妇科用药为主，千金湘江药业未来将主要聚焦大病种、大品种和精神专科领域的产品研发及销售；千金协力药业未来将主要聚焦肝病、肾病和免疫抑制领域的产品研发及销售。上市公司将根据自身发展战略，进一步统筹规划体系内产品研发、生产及销售业务，避免集团内部业务交叠、冲突及竞争情况的发生，使各公司能够集中精力深耕自身优势领域，提升专业竞争力。三家公司专注于特定细分领域后，上市公司从集团层面合理统筹人力、物力、财力等资源集中投入到对应的核心业务中，实现资源的优化配置。在研发上，能够更精准地针对目标领域进行技术攻关和产品创新；在生产上，可提高生产设备的专用性和生产流程的熟练度，从而提升生产效率和产品质量；在市场拓展上，有
助于深入了解目标客户需求，制定更有效的营销策略，提高市场推广效果。
2、关键技术和研发人员
本次交易后，上市公司通过“研产供销验”数字化平台项目，打破三家公司生产环节各自为战的局面，打通三家公司在中成药和化学药领域的关键技术和研发资源的共享路径。三家公司技术优势可以充分互补，千金药业在中成药生产、检验方面的丰富经验和优势可为标的公司的未来专注领域内的中成药产品研发提供资源支持，确保产品质量和生产效率；标的公司在化学药片剂生产上的独特技术优势，能够助力千金药业未来生产妇科化学药，填补千金药业在化学药生产上的部分技术短板，丰富产品种类。在关键技术相互借鉴的基础上，三家公司通过同步共享生产资源、核心技术和人力资源，能够避免集团内重复建设和资源浪费，提高生产设备利用率和生产效率，进而提升集团整体生产能力和市场供应能力。
上市公司统筹制定技术及产品研发策略，中成药及化学药研发团队整体面向三家公司，技术及产品研发由原来以单一公司市场需求导向，转变为根据统筹规划，以产品应用领域为导向的工作方式。从研发技术及研发人员层面消除个体界限，整体提升三家公司的研发效率和成功率。本次交易能够有效增强三家公司研发人员及研发技术的融合，提升研发团队整体水平，培养复合型研发人才，为上市公司的持续创新发展提供人才保障。
3、营销和供应链渠道
本次交易后，上市公司智能化营销平台建设项目将整体规划三家公司的营销体系及制度，打破三家公司原有的营销团队独立运作的模式。千金药业在医疗、OTC、电商三大主流渠道的中成药营销经验和资源，千金湘江药业与千金协力药业在医疗、OTC 渠道的化学药营销经验和资源，将在该平台上充分实现整合与共享。三家公司的营销团队可以互相借力，共享各自在专精领域的营销经验及资源，千金药业中成药领域成熟的电商营销经验和团队资源将更加清晰、有效协助标的公司化学药电商销售渠道的搭建及拓展。同时，中成药和化学药营销信息、策略、资源的数字化共享，使得三家公司能够更加全面、及时的了解市场动态和竞争对手情况，协同制定更具针对性和竞争力的营销策略，最大化利用上市公司
体系内营销资源，提升集团整体营销效果。
上市公司集团供应链数字化平台将充分整合三家公司的供应链渠道信息，改变以往三家公司各自管理供应链渠道的局面，实现了供应链管理的深度协同及一体化。根据上市公司集团层面对三家公司整体经营计划、采购规模、产品种类的深度分析，在中成药、化学药领域推出联合招标方式，增强上市公司整体在供应链中的地位，增加单次采购规模，降低原料采购成本，从而降低生产成本，提高产品附加值及市场价格竞争力。
4、客户及市场开拓
本次交易完成后，上市公司集团消费者端客户运维平台将对三家公司客户及市场情况整合开展数据化分析，千金药业原有的中成药消费者端消费者资源将与标的公司化学药相关资源整合，打破三家公司在中成药、化学药领域独立运维消费者端客户的局限，实现客户资源在上市公司集团层面的数字化共享。上市公司集团层面能够更全面、深入地了解整体消费者端客户需求，通过中成药、化学药相结合方式进行精准营销和服务，增加客户使用群体、提高客户满意度和忠诚度、扩大产品的市场占有率。
同时，本次交易后，上市公司将进一步推动集团内医院科室、医药连锁店、连锁关键人等客户资源信息在上市公司体系内的数字化共享。三家公司通过借助共