卡倍亿:上海锦天城(杭州)律师事务所关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公司调整公司2023年限制性股票激励计划授予价格及尚未归属额度并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项的法律意见书

上海锦天城（杭州）律师事务所
关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公司
调整公司 2023 年限制性股票激励计划授予价格及尚未归属额
度并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项的
法律意见书
地址：浙江省杭州市上城区富春路 308 号华成国际发展大厦 11/12 层
电话：0571-89838088 传真：0571-89838099
邮编：310020

上海锦天城（杭州）律师事务所
关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公司
调整公司 2023 年限制性股票激励计划授予价格及尚未归属额
度并作废部分已授予但尚未归属的制性股票事项的
法律意见书
上锦杭【2025】法意字第 40606-1 号
致：宁波卡倍亿电气技术股份有限公司
上海锦天城（杭州）律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受宁波卡倍亿电气技术股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关法律法规的规定和《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）所涉及的调整公司 2023 年限制性股票激励计划授予价格及尚未归属额度（以下简称“本次调整”）并作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票事项（以下简称“本次作废”）所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司2023 年限制性股票激励计划（草案）》《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及公司相关董事会会议文件、监事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律
法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。
2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
3、本所及经办律师仅就公司实施本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
6、本所同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划必备的法律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所进行相关的信息披露。
7、本法律意见书仅供公司实施本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。

释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有以下含义：
锦天城、本所 指 上海锦天城（杭州）律师事务所
公司/上市公司/卡 指 宁波卡倍亿电气技术股份有限公司
倍亿
本次激励计划 指 宁波卡倍亿电气技术股份有限公司 2023 年限制性股
票激励计划
激励对象 指 按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司（含
子公司）中层管理人员及核心骨干员工
《激励计划（草 指 《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司 2023 年限制性
案）》 股票激励计划（草案）》
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
有效期 指 股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个
月
归属 指 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公
司将股票登记至激励对象账户的行为
归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得第二
类激励股票所需满足的获益条件
归属日 指 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股
票完成登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《自律监管指南 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号-业
第 1 号》 务办理》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司章程》
《考核管理办法》 指 《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司 2023 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》

登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
证券交易所 指 深圳证券交易所
薪酬委员会 指 董事会薪酬与考核委员会
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

正 文
一、本次调整及本次作废的批准与授权程序
1、2023 年 9 月 8 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于提请公司股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与 2023 年激励计划相关的议案，授权董事会根据公司限制性股票激励计划的规定，对限制性股票授予价格及授予数量等进行相应的调整、办理对激励对象尚未归属的限制性股票进行作废失效处理。
2、2025 年 6 月 6 日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于调整公
司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废 2023 年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，关联董事林光耀先生、董事林光成先生因其亲属为激励对象，已就相关议案进行回避表决。
3、2025 年 6 月 6 日，公司第四届监事会第二次会议审议通过了《关于调整公
司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废 2023 年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。
综上所述，本所律师经核查后认为，公司就本次调整及本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整的具体情况
（一）调整事由
公司于 2025 年 5 月 15 日披露了《2024 年年度权益分派实施公告》，权益分
派实施方案为：公司以现有总股本 134,951,140 股剔除已回购股份 1,154,400 股后的
133,796,740 股为基数，向全体股东每 10 股派 3 元人民币现金（含税），实际派发
现金分红总额为人民币 40,139,022 元，同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转
增 4 股, 合计转增 53,518,696 股。
根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，应对本次激励计划限制性股票授予价格、尚未归属额度进行相应的调整。

（二）调整方法及调整结果
根据公司《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划限制性股票授予价格和尚未归属额度的调整方法如下：
1、限制性股票授予价格的调整
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）派息
P=P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据以上公式，本次激励计划限制性股票调整后的授予价格=（30.53-0.3）/(1+0.4)= 21.59 元/股。
2、限制性股票尚未归属额度的调整
（1）资本公积转增股本 Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
调整后的限制性股票尚未归属额度=91.28×（1+0.4）= 127.79 万股。
本所律师认为，本次激励计划中限制性股票的授予价格、尚未归属额度调整的具体内容均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》《公司章程》的相关规定。
三、本次作废的具体情况

根据公司《激励计划（草案）》《考核管理办法》及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2025]第 ZF10244 号《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司审计报告》，本次作废的原因如下：
1、激励对象离职：鉴于本次激励计划中 5 名激励对象因个人原因离职，根据《激励计划（草案）》的有关规定，上述人员已不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的 7.45 万股限制性股票不得归属，并由公司作废。
2、公司层面业绩考核不达标：根据立信会计师事务所信所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2024]第 ZF10420 号《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司审计报告》，公司 2024 年度净利润未达到《激励计划（草案）》规定的第二个归属期公司层面业绩考核目